中央商场:南京中央商场(集团)股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料

中央商场股东大会资料
南京中央商场(集团)股份有限公司
2022年第一次临时股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2022年4月11日）中央商场股东大会资料重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
特别提醒:
新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及股东代理人通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状并请提供“通信大数据行程卡”信息谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中
高风险地区的人员来现场参会，应持有48小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等权威机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的各位股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决感谢您的理解和支持。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2022年4月11日14:00
2、网络投票时间：2022年4月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股权登记日：2022年4月6日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润大街10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。
五、现场会议授权委托书附后中央商场股东大会资料会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东
大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅
限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于 2022 年 3月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中央商场股东大会资料
指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。中央商场股东大会资料[议案1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
2022年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况：
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月21日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议审计通过《公司2022年度预计日常关联交易的议案》，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易；独立董事事前认可该交易事项，同意提交董事会审议并发表独立意见如下：
1、公司董事会在对《公司2022年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，
关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。
2、本次交易事项属于公司正常经营及业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司业务独立性产生影响，也不会损害公司和广大股东利益。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
金额单位：万元关联交易类2021年预计2021年实际发关联人别金额生金额
南京雨润菜篮子食品有限公司1630.001584.77
接受关联人江苏雨润物业服务有限公司5900.002806.74提供的劳务
江苏雨润肉食品有限公司50.0030.40
小计7580.004421.91南京雨润连锁经营管理有限公司
接受关联人1600.00869.25委托代为销湖北雨润肉类食品有限公司
售其产品、商南京雨润菜篮子食品有限公司120.0081.75品
小计1720.00951.00中央商场股东大会资料
其他关联方200.0065.55其他
小计200.0065.55
合计9500.005438.46
注:预计金额与实际发生金额差异较大的原因
1、接受关联人提供的劳务
（1）江苏雨润物业服务有限公司2021年预计金额为5900万元，实际发生
交易金额为2806.74万元，产生差异的主要原因是部分门店接受劳务的时间晚于预计时间以及部分门店当年接受劳务事项尚未发生所致。
（2）江苏雨润肉食品有限公司2021年预计金额为50万元，实际发生交易
金额为30.40元，产生差异的主要原因是业务量减少。
2、接受关联人委托代为销售其产品、商品
（1）南京雨润连锁经营管理有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司合计
2021年预计金额为1600万元，实际发生金额为869.25万元，主要原因是受市
场需求关系影响产生差异。
（2）南京雨润菜篮子食品有限公司2021年预计金额为120万元，实际发生
交易金额为81.75万元，主要原因是受市场需求关系影响产生差异。
3、其他
其他关联交易2021年预计金额为200万元，实际发生零星交易金额为65.55万元，其中零星采购金额36.96万元；餐饮住宿金额23.68万元；场地租赁金额
4.91万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元占同类业占同类业本次预计金额与上年关联交本次预计上年实际关联人务比例务比例实际发生金额差异较易类别金额发生金额
（%）（％）大的原因南京雨润菜预计全年
篮子食品有630.009.171584.7735.84业务量减少接受关限公司联人提2021年分别有11家门供的劳江苏雨润物店于3月至7月之间完
务业服务有限6200.0090.252806.7463.47成接受物业劳务服务，公司2022年预计数为11家门店的全年数以及新中央商场股东大会资料增4家门店的预计数江苏雨润肉在2021年实际的基础
食品有限公40.000.5830.400.69上预计一定的增幅。
司
小计6870.001004421.91100-南京雨润连锁经营管理接受关有限公司
800.0086.02869.2591.40-
联人委湖北雨润肉托代为类食品有限销售其公司
产品、南京雨润菜
2022年预计新开罗森
商品篮子食品有130.0013.9881.758.60门店，影响业务量增加限公司
小计930.00100951.00100-
其他关联方20010065.55100预计零星交易金额其他
小计20010065.55100-
合计80001005438.46100-
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、南京雨润菜篮子食品有限公司
公司住所：南京市建邺区雨润路12号
法定代表人：杨林
注册资本：5500万元整
成立日期：2017年8月21日
主营业务：食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；厨房设备、厨房用
品、日用百货销售；初级农产品加工、销售；商务信息咨询；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仓储服务；场地租赁；餐饮管理；初级农产
品配送；食品配送；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；装卸服务；
搬运服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京雨润饲料产业集团有限公司持有100%股权。
主要财务指标：2021年12月31日，实现营业收入1842.76万元，净利润中央商场股东大会资料-41.98万元，总资产995.39万元，净资产15.91万元。
公司于2020年度与其开展业务，该公司为本公司提供仓储运输业务，该公司有能力提供服务，履约正常。2021年度预计发生总金额1750万元，实际发生金额为1666.52万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。
2、江苏雨润物业服务有限公司
公司住所：南京市建邺区江东中路237号6楼
法定代表人：钱毅
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2002年1月31日
主营业务：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设
备、通信设备、五金、建材、百货销售；健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：杭州利升房地产开发有限公司持有100%股权。
主要财务指标：2021年12月31日，实现营业收入18627.97万元，净利润-5083.01万元，总资产135909.69万元，净资产-5277.05万元。
该公司于2021年为公司提供物业管理服务，该公司具有一级资质证书，具有丰富的物业管理人力资源和经验，有能力为公司提供物业管理服务，履约正常。
2021年预计金额为5900万元，实际发生交易金额为2806.74万元，差额原因
详见前次日常关联交易的预计和执行情况。
3、江苏雨润肉食品有限公司
公司住所：南京市浦口经济开发区紫峰路19号
法定代表人：方佑
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2010年1月7日
主营业务：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品添加剂生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：肉制品及副产品加工(3000吨/年及以下的西式肉制中央商场股东大会资料品加工项目除外）；动物肠衣加工；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南京雨润食品有限公司持有90%股权，马鞍山雨润食品有限公司持有10%股权。
主要财务指标：2021年12月31日，实现营业收入28600.01万元，净利润-9096.77万元，总资产249585.35万元，净资产60295.57万元。
该公司于2020年度为公司提供仓库租赁服务，该公司具有多种类型仓库，有能力为公司提供仓库管理服务，履约正常。2021年预计金额为50万元，实际发生交易金额为30.40万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。
4、南京雨润连锁经营管理有限公司
公司住所：南京市建邺区雨润大街10号办公楼2楼249室
法定代表人：吴瑞林
注册资本：6000万元人民币
成立日期：2013年5月14日
主营业务：商业管理、实业投资；日用百货、办公用品、体育用品、初级农
产品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴儿配方乳粉）的批发与零售（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京雨润食品有限公司持有90%股权，江苏雨润食品持有10%股权。
主要财务指标：2021年12月31日，实现营业收入121730.47万元，净利润-10571.24万元，总资产544526.20万元，净资产-9583.77万元。
公司于2020年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2021年度公司预计与该公司和湖北中央商场股东大会资料雨润肉类食品有限公司发生交易金额为1600万元，实际发生交易金额为903.24万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。
5、湖北雨润肉类食品有限公司
公司住所：襄阳市襄城区胜利街37号
法定代表人：方佑
注册资本：8500万元
成立日期：2005年8月1日
主营业务：预包装食品、散装食品批发零售；生猪、禽屠宰；生鲜肉及肉制
品销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售；冷冻冷藏服务；货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：安徽省福润肉类加工有限公司持有60%股权，南京雨润食品有限公司持有40%股权。
主要财务指标：2021年12月31日，实现营业收入97584.20万元，净利润-146.08万元，总资产39340.71万元，净资产8679.14万元。
公司于2021年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2021年度公司预计与该公司和南京雨润连锁经营管理有限公司发生交易金额为1600万元，实际发生交易金额为
903.24万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。
（二）与上市公司的关联关系
1、南京雨润菜篮子食品有限公司与公司关联关系：祝义财先生为公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述第（一）款规定的关联关系情形。
2、江苏雨润物业服务有限公司与公司关联关系：祝义财先生为公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述第（一）款规定的关联关系情形。
3、江苏雨润肉食品有限公司与公司关联关系：祝义财先生为公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述第（一）款规定的关联关系情形。
4、南京雨润连锁经营管理有限公司与公司关联关系：祝义财先生为公司实中央商场股东大会资料际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述第（一）款规定的关联关系情形。
5、湖北雨润肉类食品有限公司与公司关联关系：祝义财先生为公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述第（一）款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、接受关联人提供的劳务
（1）交易主要内容
南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务为
仓储管理、物流运输服务。
江苏雨润物业服务有限公司提供公司所有门店的物业管理服务，物管费用包括人工、物业类专项、设备维保类专项三类费用总和，管理总面积约120万平方米。
（2）定价政策、结算方式
高档酒类商品仓储管理定价政策以市场价格为基础，以进货总价的0.5%收取管理费用，按季度结算，下季度首月28日前支付上季度费用；
物流运输定价政策以市场价格为基础，经双方协商确定，费用按趟次定价，按季度结算，下季度首月28日前支付上季度费用；
安徽便利店商品仓储运输定价政策以市场价格为基础，配送分常温、冷藏、冷冻储存多种方式。常温商品以不含税进货额的3.18%确定仓储分拣费率，冷藏商品以不含税进货额的3.70%确定仓储分拣费率，冷冻商品以不含税进货额的
3.70%确定仓储分拣费率。合肥市内运输以不含税进货额的1.09%确定运输配送费率；长途运输按不同车辆吨位，分常温和常低温混载按不同城市按趟次确定配送费率。双方于每月15日前进行费用核对，付款账期为当月月底起30天内支付。
江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务定价政策，结合各门店区域市场价格，双方协商在25元/年/平米至110元/年/平米之间定价，管理费用按月结算，次月支付上月费用。
上述交易的定价以市场价格为基础，在市场价格上下20%以内，经双方协商确定。中央商场股东大会资料
2、接受关联人委托代为销售其产品、商品
（1）主要交易内容
公司拟与南京雨润连锁经营管理有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司签订
商品代销合同，在公司所属百货门店销售雨润系列产品，预计全年订单总金额为人民币5000万元，具体以订单结算金额为准预计交易金额800万元。
公司控股子公司安徽中商便利店有限公司拟与南京雨润菜篮子食品有限公
司签订商品代销合同，预计交易金额130万元。
（2）定价政策、结算方式
公司代为销售南京雨润连锁经营管理有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司产品，公司享受一级代理商的价格进货，并根据其统一市场价格结合自身情况确认售价。结算方式先货后款，公司可以根据订单情况退货或换货，并按实际销售产品的数量进行结算。
公司控股子公司安徽中商便利店有限公司代销南京雨润菜篮子食品有限公司产品的定价政策为参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
协商确定，结算方式先货后款，次月结算上月进货款。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
上述议案现提请股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2022年4月11日中央商场股东大会资料
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月
11日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：股
委托人持优先股数：股
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1公司2022年度预计日常关联交易的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。