博雅生物:独立董事对公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

博雅生物制药集团股份有限公司独立董事
对公司第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《博雅生物制药集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，独立董事对公司第七届董事会第十五次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《股票上市规则》等的相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表独立意见如下：
根据江西证监局下发的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》，因公司向关联方博雅（广东）采购原料血浆，并预付了823015660.97元的款项，构成关联方资金占用。2021年3月4日，公司披露了《关于公司股票交易可能被实施其他风险警示的风险提示公告》，为尽快解决相关问题并避免被实施其他风险警示，公司及相关方一直寻求解决方案。公司控股股东高特佳集团之股东苏州德莱电器有限公司的关联方苏州爱普电器有限公司向公司承诺，将代博雅生物制药（广东）有限公司及包括高特佳集团在内的相关方履行向公司返还剩余的采购原料血浆款项及同期银行活期存款利息的义务。
截至2021年4月1日，上述承诺已履行完毕，苏州爱普电器有限公司、高特佳集团及博雅（广东）已将血浆款项及相关利息返还至公司。本公司向博雅生物制药（广东）有限公司支付的采购原料血浆款项及相关利息已全额收回。
除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在违规为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项均已履行法定程序，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在违规或逾期的对外担保。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经审查公司2021年度利润分配预案，独立董事一致认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》及《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2021年度利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，独立董事同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
三、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审核公司《2021年度内部控制自我评价报告》，作为公司独立董事，一致认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控机制符合公司的业务特点和管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司对子公司管理、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常运营。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，独立董事同意《关于公司的议案》。
四、关于公司2022年度续聘审计机构的独立意见
全体独立董事一致认为：为维持审计的稳定性、持续性，独立董事同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度审计机构，同时聘请其为公司内部控制的审计机构。同意提请股东大会授权董事会根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司2021年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经审阅公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并询问公司高级管理人员和相关业务人员后，独立董事一致认为：
公司严格按照《规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规；公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意《关于公司的议案》。
六、关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的独立意见
鉴于公司业务发展需要，公司（含控股公司）拟向银行机构申请不超过20亿元人民币综合授信额度，授信期间为18个月，自公司董事会决议批准之日起。
经过审查，独立董事一致认为：根据公司资金安排，为保障公司（含控股公司）正常的经营活动，2022年度，公司拟向银行机构申请不超过20亿元人民币的综合授信额度，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内。该事项的实施，有利于保障公司正常经营，该事项的决议程序符合《公司法》及《规范运作》等相关规定。因此，独立董事同意公司2022年度向银行申请综合授信额度的事项。
七、关于公司董事薪酬的独立意见
公司董事薪酬已由董事会提名、薪酬与考核委员会审核，董事薪酬符合行业发展水平，符合公司实际发展情况，其决议程序符合《公司法》及《规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司《关于公司董事薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员薪酬已由董事会提名、薪酬与考核委员会审核，高级管理人员薪酬水平符合行业发展水平，符合公司实际发展情况，有利于激励高级管理人员勤勉尽职，其决议程序符合《公司法》及《规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司关于公司高级管理人员薪酬的相关事项。
九、关于变更募集资金投资项目的独立意见
经过审查，独立董事一致认为：本次变更募集资金投资项目是公司基于公司经营情况和公司发展战略进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更部分募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《规范运作》
等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、关于预计2022年度与关联方日常性关联交易额度的独立意见
经过审查，独立董事一致认为：公司2021年度预计日常性关联交易金额与实际交易金额差异主要系2021年公司业务增长且公司业务与华润医药控股业务
具有协同效应所致，公司预计2022年度日常性关联交易情况属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司2021年度预计日常性关联交易金额与实际交易金额差异及预计2022年度与关联方日常性关联交易额度的事项。
2022年3月22日（以下无正文，为《博雅生物制药集团股份有限公司独立董事对公司第七届董事
会第十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
章卫东黄华生赵利