海尔生物:青岛海尔生物医疗股份有限公司对外投资决策制度（2022年4月修订）

青岛海尔生物医疗股份有限公司
对外投资决策制度
第一章总则
第一条为加强青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、
规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。
第三条本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的
审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。
第四条公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须
符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条公司对外投资由公司集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投
资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章对外投资的决策权限
第六条公司实行股东大会、董事会和总经理分层决策制度，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条股东大会是公司对外投资的最高决策机构。
-1-董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司的对外投资事项。
总经理有权决定法律法规和《公司章程》规定的需由股东大会和/或董事会
审批之外的对外投资事项，并牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第八条关于对外投资的具体审议权限的划分，按照公司股东大会审议通过
的《公司章程》以及《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》的相关规定执行。
第三章对外投资的管理分工
第九条公司有关部门、子公司的主管人员或部门对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议，由总经理进行初步审查。
第十条初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出
的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。
第十一条项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公
司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其同时提交公司总经理。总经理评审后上报至董事会战略委员会审议，由股东大会、董事会按其相应权限进行审批。
第十二条对于《公司章程》及本制度规定的总经理有权决定的对外投资事项，总经理在作出决定的同时，应向董事会和董事长报告。
第十三条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十四条公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案时，应当明
确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第十五条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第四章对外投资的审查、执行与控制
第十六条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，-2-由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批付款手续。
第十七条公司财务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投
资项目负有监管的职能；对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投
资权益证书等交由董事会秘书负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，协助签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条公司对外投资项目实施后，应根据投资协议的约定对被投资企业
派驻代表，如董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长、总经理及董事会秘书报告，并采取相应措施。
公司应定期取得并分析各被投资企业的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的股利
以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十一条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章对外投资的处置
第二十二条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照《公司章程》、本制度和《重大交易决策制度》规定
的审批权限，经公司股东大会或董事会决议通过或者由总经理决定后方可执行。
-3-第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：
1、按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）
经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、投资合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为必要的其它情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十六条对外投资收回或转让时，应由公司总经理会同财务部及其他相关
部门提出投资收回或转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条公司对外投资项目终止时，应按法律关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十八条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十九条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的-4-会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章对外投资的信息披露
第三十条子公司应将重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时向公司报告，并按《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》及公司相关规定履行信息披露义务。
子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第三十一条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的联络方式向公司证券部备案。
第七章附则
第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所
有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
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2022年4月