嘉寓股份:中泰证券股份有限公司关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二二年三月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
16、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查...............................6
（一）对信息披露义务人基本情况的核查....................................6
（二）对一致行动人基本情况的核查.....................................11
三、对本次权益变动目的及审批程序的核查..................................18
（一）对本次权益变动目的核查.......................................18
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置
其已拥有权益的计划的核查.........................................18
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查.............................18
四、对本次权益变动方式的核查.......................................19
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查.....................................................19
（二）对本次权益变动方式的核查......................................19
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查..............................20
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查.......................25
（五）对本次权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股
份变动的时间及方式的核查.........................................26
（六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查.................................26
五、对资金来源的核查...........................................26
（一）对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查...........................26
（二）对本次权益变动的资金来源的核查...................................27
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查.............................27
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的
计划...................................................27
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........................28
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划.........................28
（四）对上市公司章程的修改计划......................................28
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划................................28
（六）上市公司分红政策的调整变化.....................................29
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................29
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...............................29
3（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响................................29
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响................................30
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响................................30
（四）本次权益变动对上市公司控制权的影响.................................31
八、对前24个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的
核查...................................................31
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况.................................31
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................39
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.................40
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.............40
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...............................40
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.40
（二）对一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易
股份的情况的核查.............................................41十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.............................41
十一、对其他重大事项的核查........................................41
十二、风险提示..............................................42
（一）一致行动人股权受限情况.......................................42
（二）一致行动人未决诉讼情况.......................................42
十三、结论性意见.............................................42
4释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
嘉寓股份、上市公司、公司指北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
信息披露义务人、受让人指田新甲一致行动人、转让方、嘉寓集嘉寓新新投资（集团）有限公司，曾用名“北京嘉寓新新指团资产管理有限公司”
本财务顾问、中泰证券指中泰证券股份有限公司《中泰证券股份有限公司关于北京嘉寓门窗幕墙股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
嘉寓新新投资（集团）有限公司向田新甲协议转让上市公
本次权益变动、本次交易、本
指司186357600股股份（占上市公司总股本的26.00%），次股份转让
田新甲成为上市公司的控股股东、实际控制人之一
《详式权益变动报告书》指《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司详式权益变动报告书》
《股份转让协议》指《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司之股份转让协议》田新甲与嘉寓新新投资（集团）有限公司签署的《一致行《一致行动协议》指动协议》
《公司章程》指《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号《准则16号》指——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则15号》及《准则16号》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人及一致行动人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的基本情况，其一致行动人的基本情况、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面
进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人主体资格
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为田新甲，其基本情况如下：
姓名田新甲性别男国籍中国出生年月1984年9月身份证号码110222198409*****住所北京市顺义区仁和地区石门村永宁路九条20号通讯地址北京市顺义区仁和地区石门村永宁路九条20号
现任公司职务董事长、董事是否拥有境外永久居留权否经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人田新甲作为保证人之一涉及与新余和林咨询管理合伙企业（有限合伙）的保证合同纠纷，详见本节“4、
6信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况”，该案件现已和原告达成和解意向，相关和解协议正在签署中。具体和解方案为：债务人四川嘉寓门窗幕墙有限公司在一年内，分四期偿还新余和林咨询管理合伙企业（有限合伙）相关款项，且该案件目前已根据涉诉金额冻结嘉寓集团相应金额的上市公司股份，信息披露义务人田新甲暂无需承担连带保证责任。
上述事项不属于《收购办法》第六条规定的情形，信息披露义务人已出具相关声明和承诺，确认信息披露义务人具备直接受让嘉寓股份股份权益的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。同时，信息披露义务人已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为具有完全民事行为能力的自然人，具备直接受让嘉寓股份股份权益的资格；同时，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、信息披露义务人最近五年的任职情况经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内的任职情况如下：
序号任职企业名称职务任职期间主营业务产权关系
2021/6/28-专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安
董事长北京嘉寓门窗幕墙至今装；仓储服务；销售自产产品；制造金属未持股
股份有限公司董事长、总2016/12/20-门窗、防火门、防盗门、塑钢、木制门窗；上市公司
经理2021/6/28建筑幕墙加工；工程设计等门窗及建筑幕墙生产（需通过环评后方可开展经营活动）、加工、销售；建筑门未持股
四川嘉寓门窗幕墙2010/11/5-
2监事窗、幕墙设计、安装、施工；太阳能发电上市公司
有限公司至今技术服务；太阳能发电工程施工；销售光子公司伏设备等
技术开发、技术转让、技术推广；销售家
用电器、电子产品、机械设备、I 类医疗
领迅科技（北京）2015/5/12-持股3 监事 器械、II 类医疗器械、建筑材料（不含砂有限公司至今40.00%石及砂石制品）、金属材料（不含电石、铁合金）等嘉寓门窗科技（北2020/3/20-技术开发、技术转让、技术服务；施工总未持股
4董事京）有限公司至今承包、专业承包；销售五金交电（不含电上市公司
7序号任职企业名称职务任职期间主营业务产权关系动自行车）、通讯设备、建筑材料（不含子公司砂石及砂石制品）、机械设备、电子产品、
日用品、门窗等教育咨询（不含出国留学咨询及中介服聚思致远教育咨询
2018/2/14-务）；企业管理咨询；经济贸易咨询；承持股
5（北京）有限责任董事
至今办展览展示活动；组织文化艺术交流活6.40%公司动（不含演出）；会议服务等北京悦晟服装服饰2015/8/18-（依法须经批准的项目，经相关部门批6有限公司（已注其他人员未持股
2020/2/20准后依批准的内容开展经营活动。）
销）
北京铭新投资管理2015/6/23-
7经理投资管理；咨询服务；物业管理未持股
有限公司2017/12/6
门窗、建筑幕墙生产、加工、销售；建筑、未持股
江西嘉寓门窗幕墙2014/3/25-幕墙设计、安装；玻璃加工、销售、安装；
8执行董事上市公司
有限公司2018/4/20太阳能光伏系统工程；合同能源管理；光子公司电一体化技术研发等
技术开发、咨询、服务；机器人设备的研未持股
北京奥普科星技术2017/1/12-发及销售；销售机械设备、仪器仪表、金
9董事长上市公司有限公司2021/6/25属制品；机械零部件生产（限分支机构经关联方
营）、销售等
房屋建筑工程施工总承包，室内外装饰海南昊邦实业有限2013/5/2-装修工程，建筑幕墙工程，建筑材料构件
10董事未持股
公司2022/1/7的生产及销售，幕墙技术开发及咨询服务等
3、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，除嘉寓股份及其下属企业外，信息披露义务人控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
序持股企业名称主营业务注册地号比例
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售北京市顺义区领迅科技（北 家用电器、电子产品、机械设备、厨房用具、电子元器件、I类
1牛栏山镇府前40%
京）有限公司 医疗器械、II类医疗器械、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、
街9号—20
金属材料（不含电石、铁合金）等
聚思致远教育教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；北京市顺义区
2咨询（北京）经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不裕曦路7号院26.40%有限责任公司含演出）；会议服务等号楼10层1019
84、信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况、刑事处罚及涉及
诉讼或仲裁的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年所受到的深交所通报批评及被证监局出具警示函等监管措施的情况如下：
2017年10月25日，深交所披露了《关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因嘉寓股份存在以下违规行为：“一、定期报告中资金往来部分存在虚假记载和重大遗漏；二、跨期结转成本调节利润；
三、定期报告存在重大会计差错”，对时任董事、副总经理田新甲予以通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
2021年10月14日，中国证监会北京监管局披露了《关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司、田新甲、牟世凤、黄秋艳采取出具警示函措施的决定》（[2021]153号），因“嘉寓股份将不满足确认条件的北京市顺义区牛富路牛山段
1号院的土地使用权及地上建筑物资产处置收益予以确认，导致2019年半年报及半年报业绩预告披露不准确”，对时任公司董事长、总经理田新甲采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2022年1月6日，中国证监会北京监管局披露了《关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司、田新甲、付海波、黄秋艳采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕240号），因“公司未就累计诉讼及其进展及时履行信息披露义务，直至2021年10月29日才对外披露《关于累计诉讼的公告》”，对时任公司董事长田新甲采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
2022年3月11日，深交所披露了《关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，因“嘉寓股份确认资产处置损益的会计处理存在瑕疵，进而导致2019年半年度报告存在会计差错。2021年10月28日，嘉寓股份披露《关于2019年半年度报告会计差错更正的公告》称，对2019年半年度报告进行会计差错更正，调减2019年半年度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）3.13亿元，占调整后净利润的649.94%”，对嘉寓股份董事长兼时任总经理田新甲给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
9截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年所受到的行政处罚情况
如下：
2017年4月28日，田新甲收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2017]38号），处罚原因：“一、嘉寓股份首次公开发行招股说明书、定期报告中资金往来部分存在虚假记载和重大遗漏；二、嘉寓股份跨期结转成本调节利润；三、嘉寓股份账外支付员工薪酬”。处罚结果：“给予田新甲警告，并处以3万元罚款”。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼的情况如下：
相关执行涉诉金额案件名称原告被告诉讼内容案件进度
案号机关（万元）四川嘉寓门窗幕原定于新余和田新甲作为
与新余和林墙有限公司、嘉寓2022年3林咨询保证人之一深圳市
咨询管理合股份、嘉寓集团、（2022）月25日开管理合被起诉承担前海合伙企业（有限田新甲、田家玉、粤0391民1793.98庭，经双伙企业连带责任，偿作区人合伙）的保证魏守满、广东嘉寓初1088号方协商，（有限还合同款民法院合同纠纷门窗幕墙有限公暂延期开
合伙）1793.98万元司庭
经核查信息披露义务人出具的承诺，并经查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、证券期
货市场失信记录查询平台，本财务顾问认为：信息披露义务人最近五年内受到的深交所通报批评及被证监局出具警示函等监管措施行为不属于行政处罚，不属于严重的证券市场失信行为，不影响本次收购上市公司股份的资格。信息披露义务人最近五年所受到的行政处罚发生于2017年4月，不属于《收购办法》第六条规定的情形，不影响本次收购上市公司股份的资格。信息披露义务人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼已与原告达成和解意向，且该案件目前已根据涉诉金额冻结嘉寓集团相应金额的上市公司股份，信息披露义务人田新甲暂无需承担连带保证责任，不影响本次收购上市公司股份的资格。
除上述监管措施、行政处罚和诉讼外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年不存在其他受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
105、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在本次权益变动之前即为嘉寓股份董事长，在嘉寓股份任职多年，历任嘉寓股份董事、副董事长、副总经理、总经理等职务，拥有一定的公司管理经验，熟悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，因此，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
6、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；不存在担任两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的情形。
（二）对一致行动人基本情况的核查
1、一致行动人基本情况经核查，截至本核查意见出具之日，一致行动人为嘉寓集团，其基本情况如下：
名称嘉寓新新投资（集团）有限公司曾用名北京嘉寓新新资产管理有限公司注册地址北京市顺义区牛汇南二街1号1幢
统一社会信用代码 9111000068355292XN法定代表人张国峰成立时间2009年1月9日
主要股东田家玉直接持有其90%股权，黄苹直接持有其10%股权注册资本40000.00万元
实缴资本6500.00万元
11企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限2009-01-09至2029-01-08资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；
企业咨询；市场调研。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经经营范围
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）联系电话010-69415588通讯地址北京市顺义区牛栏山富密路1号经核查，本财务顾问认为，一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
根据一致行动人出具的相关说明并经核查，一致行动人嘉寓集团为上市公司原控股股东暨本次权益变动的出让方，其因控股股东及实际控制人田家玉，系信息披露义务人田新甲之父而构成一致行动关系。嘉寓集团的基本情况不对本次权益变动受让方田新甲的主体资格产生实质性影响。
2、一致行动关系的认定经核查，截至本核查意见出具之日，嘉寓集团控股股东及实际控制人为田家玉，系信息披露义务人田新甲之父，田新甲和嘉寓集团已签署《一致行动协议》成为一致行动人（《一致行动协议》主要内容参见《详式权益变动报告书》“第四节权益变动方式”之“二、协议转让基本情况”）。
3、一致行动人股权结构
截至本核查意见出具之日，田家玉直接持有嘉寓集团90.00%股权，黄苹直接持有嘉寓集团10.00%股权，田家玉与黄苹系夫妻关系。
4、一致行动人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
（1）一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联
12企业及主营业务的情况如下：
持股比例序号公司名称成立日期主营业务直接间接北京嘉寓门窗幕墙股份
11987/1/539.26%门窗幕墙、新能源开发
有限公司
江苏东方绿洲光伏科技资产管理、新能源开发、自
22011/4/28100%
有限公司有房屋租赁
黑龙江新财光伏科技有资产管理、新能源开发、自
32012/2/13100%
限公司有房屋租赁
嘉寓新新节能科技咸宁资产管理、新能源开发、自
42014/1/8100%
有限公司有房屋租赁
嘉寓新新投资（集团）资产管理、新能源开发、自
52014/7/25100%
马鞍山有限公司有房屋租赁
嘉寓新新投资（集团）资产管理、新能源开发、自
62014/9/22100%
湘潭有限公司有房屋租赁节能技术推广；太阳能一卫辉市新新节能科技有
72017/10/20100%体化组件的设计、生产、安
限公司
装、销售节能技术推广；太阳能建
嘉寓新新节能科技(朝筑一体化组件的设计、生
82020/4/3100%
阳)有限公司产、安装和销售、自有房屋出租
北京嘉寓氢能源科技有技术开发、新能源汽车、制
92021/3/31100%
限公司造有色金属
北京嘉寓新能源技术开新能源汽车、锂电池、太阳
102016/9/590.89%
发有限公司能的技术开发、技术咨询嘉寓汽车配件威县（有汽车配件的研发、生产和
112017/5/1679.97%限合伙）销售；销售新能源汽车
德州新新节能科技有限资产管理、新能源开发、自
122013/2/2756.04%
公司有房屋租赁嘉寓新新投资集团（临资产管理、新能源开发、自
132013/7/1754.00%
邑）有限公司有房屋租赁
新能源技术研发、自有房
14河北万鑫能源有限公司2015/8/2552.06%
屋租赁
资产管理;项目投资;投资
嘉寓新新投资（集团）
152015/8/1151.76%管理;投资顾问;投资咨
福州有限公司
询;市场营销策划太阳能电力的生产与销
嘉寓新能源（徐州）有
162017/7/1440.05%售、运营维护服务，合同能
限公司源管理
北京奥普科星技术有限技术开发、咨询、服务；机
172004/10/18100%
公司器人设备的研发及销售
13持股比例
序号公司名称成立日期主营业务直接间接河北嘉广盛成房地产开房地产开发；商品房销售；
182017/1/17100%
发有限公司物业服务
节能材料技术研发、推广、嘉寓节能科技威县有限
192018/12/17100%房屋建筑工程、自有房屋
公司租赁等节能技术推广；太阳能建嘉寓新新节能科技（阜筑一体化组件的设计、生
202020/4/1796.55%
新）有限公司产、安装和销售、自有房租出租
21湘乡嘉湘光伏有限公司2016/11/1890.89%合同能源管理；光伏发电
长垣县中民润峰新能源
222016/11/2990.89%合同能源管理；光伏发电
有限公司
23嘉寓光伏咸宁有限公司2016/12/190.89%合同能源管理；光伏发电
卫辉市嘉寓光伏发电有
242016/11/490.89%合同能源管理；光伏发电。
限公司
北京嘉寓智能科技有限技术开发、服务、施工总承
252016/9/2188.46%
公司包、工程勘察设计
（2）一致行动人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人实际控制人田家玉除控制嘉寓集团以及通过嘉寓集团间接控制的前述企业外，不存在其他控制的企业。
5、一致行动人主要业务及财务状况
截至本核查意见出具之日，一致行动人嘉寓集团主要业务为项目投资，资产管理及投资管理，其经核准的经营范围为：“资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”嘉寓集团最近三年一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
科目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
资产总额1407767.711343546.031405819.021498282.34
142021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
科目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
净资产438253.65436635.40440403.11467552.10
营业收入112561.87213675.34347985.55429185.82
净利润513.547889.935173.7530838.35
归母净利润513.547889.935173.7528449.66
净资产收益率0.12%1.81%1.17%6.60%
资产负债率68.87%67.50%68.67%68.79%
注：上述2018-2020年度财务数据已经北京市华颂会计师事务所有限公司审计；2021年1-9月财务数据未经审计。
6、一致行动人最近五年是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人不存在受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，其最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼的情况如下：
相关执行涉诉金额案件名称原告被告诉讼内容案件进度
案号机关（万元）咸宁高与咸宁高新嘉寓集团作为新技术湖北省
技术产业开（2019）被告，被起诉要发回一审法院产业开咸宁市
发区管理委嘉寓集团鄂12民初求返还工程款2000.00重审，目前尚在发区管中级人员会的施工435号2000万元及违审理中理委员民法院合同纠纷约金会
二审判决生效，咸宁高嘉寓集团作为与咸宁高新嘉寓新新对方已申请执
新技术共同被告，被起湖北省技术产业开节能科技（2021）行，嘉寓集团作产业开诉承担连带责咸宁市
发区管理委咸宁有限鄂12民终1000.00为连带责任人
发区管任，偿还借款本中级人员会的借款公司、嘉2186号已被列为被执理委员金1000万元及民法院
合同纠纷寓集团行人，执行金额会违约金
1000万元
嘉寓集团作为嘉寓集原定2022年3月与马鞍山经马鞍山共同被告，被起团、嘉寓马鞍山14日开庭，嘉寓济技术开发经济技（2022）诉返还补贴款新新投资市当涂集团提管辖权
区管理委员术开发皖0521民及场地费用7740.22（集团）县人民异议后，尚未通会的合同纠区管理初324号5830万元及经马鞍山有法院知最新开庭日纷委员会济损失1910万限公司期元新余和四川嘉寓与新余和林嘉寓集团作为林咨询门窗幕墙深圳市原定于2022年3咨询管理合（2022）保证人之一被
管理合有限公前海合月25日开庭，经伙企业（有限粤0391民起诉承担连带1793.98伙企业司、嘉寓作区人双方协商，暂延合伙）的保证初1088号责任，偿还合同（有限股份、嘉民法院期开庭合同纠纷款1793.98万元
合伙）寓集团、
15相关执行涉诉金额
案件名称原告被告诉讼内容案件进度
案号机关（万元）
田新甲、
田家玉、
魏守满、广东嘉寓门窗幕墙有限公司河南信与河南信邺嘉寓集团作为
邺企业河南省仅收到传票，案企业管理合（2022）被告被起诉偿
管理合郑州市件尚未审理，于伙企业（有限嘉寓集团豫01民初还债权本金36156.99伙企业中级人2022年4月11日
合伙）的合同242号34000万元及罚
（有限民法院开庭纠纷息复利等
合伙）
除上述诉讼外，截至本核查意见出具之日，嘉寓集团涉及恒大商业承兑汇票的持票或背书，合计商票敞口金额为47719.10万元，其中作为背书人背书及贴现的金额为46142.55万元，相关票据均已到期，因恒大集团资金周转困难，暂未兑付。
截至2022年3月23日，嘉寓集团作为票据背书人，因恒大集团商业承兑汇票未能到期兑付而被列为被告的票据追索权纠纷案件合计53件，涉及标的金额为6632.50万元。
经核查一致行动人出具的承诺，并经查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、证券期货市
场失信记录查询平台，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，除上述诉讼外，一致行动人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地姓名职务性别国籍长期居住地区的居留权田家玉总经理男中国无北京市顺义区张国峰执行董事男中国无河北省廊坊市
16其他国家或地
姓名职务性别国籍长期居住地区的居留权黄苹监事女中国无北京市顺义区经核查，上述一致行动人的董事、监事及高级管理人员中：
田家玉、张国峰于2017年4月28日，收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2017]38号）；田家玉于2017年4月28日，收到中国证券监督管理委员会《市场禁入决定书》（编号：[2017]11号）。
处罚原因：“一、嘉寓股份首次公开发行招股说明书、定期报告中资金往来部分存在虚假记载和重大遗漏；二、嘉寓股份跨期结转成本调节利润；三、嘉寓股份账外支付员工薪酬。”处罚结果：“给予田家玉警告，并处以30万元罚款；给予张国峰警告，并处以3万元罚款；对田家玉采取8年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。”田家玉于2017年10月25日收到深交所《关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。
处罚原因：“嘉寓股份存在以下违规行为：一、定期报告中资金往来部分存在虚假记载和重大遗漏；二、跨期结转成本调节利润；三、定期报告存在重大会计差错。”处罚结果：“对时任董事长、总经理、董事会秘书田家玉，予以公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。”
8、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况经核查，截至本核查意见出具之日，一致行动人嘉寓集团及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
17三、对本次权益变动目的及审批程序的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的披露如下：
“本次权益变动的出让方嘉寓集团的控股股东及实际控制人田家玉，与信息披露义务人田新甲系父子关系，本次权益变动后，上市公司实际控制人由田家玉变更为田家玉和田新甲共同控制。
本次权益变动为实现实际控制人家族内部的持股调整，保证企业的稳定代际传承，满足公司未来发展的需要。田新甲看好上市公司未来发展前景，为发扬家族持续经营理念，拟通过本次权益变动获得上市公司的共同控制权，同时更好地提升公司核心竞争力。”本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内股份权益发生变动的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。”根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查
181、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
本财务顾问查阅了信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的股东
会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人及一致行动人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
嘉寓集团于2022年3月14日召开2022年度临时股东会并形成决议，同意嘉寓集团在不超过其所持上市公司29.99%股份（即214956324股）的范围内，将其所持上市公司股份转让给田新甲。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具之日，本次权益变动尚待取得深圳证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
本次协议转让所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份；截至2022年3月24日，一致行动人嘉寓集团持有上市公司281422006股股份，持股比例为39.26%，为上市公司的控股股东。因一致行动人嘉寓集团与华安证券股份有限公司开展的融资融券业务出现逾期违约，嘉寓集团将持续面临其所持上市公司部分股票被华安证券强制平仓风险，后续持股比例将因强制平仓规模发生变动。
（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为田新甲协议受让上市公司控股股东嘉寓集团持有的部分上市公司股份，本次权益变动具体方式如下：
根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东嘉寓集团拟将其持有的嘉寓股份186357600股股份（占上市公司总股本的26.00%）以协议转让方式转让给
19田新甲。
本次权益变动前，截至2022年3月24日，信息披露义务人田新甲未持有上市公司股份，一致行动人嘉寓集团持有上市公司39.26%的股份。
本次权益变动后，田新甲将直接持有上市公司186357600股股份，持股比例为26.00%；嘉寓集团持有上市公司95064406股股份，持股比例为13.26%。
田新甲和嘉寓集团于2022年3月25日签署《股份转让协议》《一致行动协议》，田新甲及其一致行动人嘉寓集团合计持有上市公司281422006股股份，持股比例为39.26%。上市公司控股股东变更为田新甲和嘉寓集团，上市公司实际控制人变更为由田家玉和田新甲共同控制。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股数（股）占总股本比例（%）股数（股）占总股本比例（%）
嘉寓集团28142200639.269506440613.26
田新甲0018635760026.00
合计28142200639.2628142200639.26
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、《股份转让协议》的主要内容
甲方：嘉寓新新投资（集团）有限公司，法定代表人：张国峰乙方：田新甲
鉴于：
甲方为北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（股票代码：300117，以下简称：“嘉寓股份”）第一大股东，截至2022年3月24日，持有嘉寓股份281422006股股票，占公司总股本的39.26%。
乙方拟通过协议转让的方式受让甲方186357600股嘉寓股份股票，成为嘉
20寓股份的股东。甲乙双方经过平等、友好协商，达成协议如下：
第一条股票交易方式、转让的时间及价格
1.1交易方式：甲方将所持有的186357600股（占总股本26.00%）嘉寓股
份股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方同意按本协议的约定条款，通过协议转让交易方式受让上述甲方所转让的股份。
1.2交易价格：乙方应于约定时间完成本次股票的协议转让，交易价格为转
让协议签署日前一天收盘价格的80%。
第二条交易价格支付
2.1在转让协议签署并公告后，乙方按3.51元/股的价格，在完成全部标的股份过户登记之日起20个交易日内，向甲方支付第一期股份转让款（（即本次股份转让款的20%，合计人民币130823035.20元）；在完成全部标的股份过户登记之日起一年内，向甲方支付第二期股份转让款（（即本次股份转让款的70%，合计人民币457880623.20元）；在完成全部标的股份过户登记之日起两年内，向甲方支付第三期股份转让款（（即本次股份转让款的10%，合计人民币
65411517.60元）。
第三条保密条款
3.1甲乙双方承诺，对对方提供的所有文件资料、信息均负有保密义务，未
经对方同意不得以任何形式向其他第三方泄露。
3.2本条款项下的保密期限自本协议生效之日起算，至本协议履行期限届满一年之日止。
第四条协议生效
4.1本补充协议自双方签字盖章之后生效；本协议一式两份，双方各执一份，
具有同等法律效力。
第五条适用法律和争议解决
5.1本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则管辖和保护。
215.2本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决，协商不成，应由标的股票所属公司所在地人民法院管辖，一方主张债权所产生的律师费、差旅费、调查费、诉讼费等由责任方承担。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
2、《一致行动协议》的主要内容
甲方：嘉寓新新投资（集团）有限公司，法定代表人：张国峰乙方：田新甲
鉴于：
1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（下称“公司”）为2010年9月2日于
深圳证券交易所上市的股份有限公司。截至2022年3月24日，甲方为公司控股股东，直接持有具有表决权股份数量为281422006股，占公司总股本的39.26%。
2、截至本协议签署日，乙方未持有公司股份。
3、本次协议转让为甲方将其持有的公司26%的股份转让给乙方，本次权益变动后，乙方将直接持有上市公司186357600股股份，持股比例为26.00%；甲方将持有上市公司95064406股股份，持股比例为13.26%。
4、因甲、乙方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，为保持协
议转让完成后经营管理的稳定性，保障公司的长期稳定发展，甲方与乙方签署本协议，双方同意通过本协议的安排，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面，在公司股东大会及董事会表决投票时保持一致行动，以共同扩大各方所能够支配的公司表决权数量，形成对公司的共同控制。
5、本协议经各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，特订立以下条款以资信守：
1.一致行动事项
1.1在不违反法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，甲方与乙方应就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：
22（1）股东大会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利的行使；
（2）股权转让、质押及其他处置；
（3）董事、监事候选人的提名；
（4）指示委派的董事在董事会会议上的表决；
（5）公司内部管理机构的设置；
（6）制定公司的基本管理制度；
（7）本协议甲方与乙方认为应该作为一致行动事项的其他事项。
1.2本协议甲方与乙方应就1.1中的一致行动事项事先协商，并应尽最大努
力争取通过协商一致做出决定。
1.3本协议一方不能参加股东大会时，应委托本协议的其他方参加股东大会
行使投票表决权；如甲方与乙方均不能参加股东大会时，应当共同委托本协议外
的第三方参加股东大会并行使甲方与乙方的投票表决权。
1.4当本协议甲方与乙方未能或者经协商仍无法达成一致意见，乙方同意无
条件以甲方意见为准，包括但不限于提出议案事项、表决意见等。
2.股权转让、质押及其他处置
2.1在本协议有效期内，本协议任何一方在任何时候、任何情况下如有以任
何方式转让、新增质押或以其他方式主动处置其直接或间接持有的全部或部分公
司股权的意向，应即时向本协议的另一方通报其行为的目的、实施的计划。在本协议生效前，各方持有的股份如存在质押或被设置了其他权利限制的，应该将相关信息充分告知本协议的其他方，且应尽量避免在协议有效期内出现股份被动减持的情形。
2.2本协议一方如主动转让其直接或间接持有的全部或部分公司股权，应当
至少提前五日书面通知本协议另一方，本协议另一方有优先受让权；本协议一方如被动减持股份，应在股份被动处置前，将相关信息充分告知本协议的另一方。
233.退出或加入本协议
3.1本协议一方如不再直接或者间接持有公司的股份，视为自动退出本协议。
3.2本协议生效后，除出现3.1所列示的情形外，各方在本协议有效期内不得退出本协议。
3.3本协议之外的一方向本协议甲方与乙方提出申请加入本协议的，应经本
协议甲方与乙方协商决定是否接纳。
3.4新加入的当事方应签署本协议，享有和承担本协议项下的权利、义务。
4.责任与义务
4.1本协议的甲方与乙方在作为公司股东期间，全面履行本协议的约定；本
协议的任何一方不得单独或联合任何第三方向股东大会、董事会提出未经甲方与
乙方充分协商并达成一致意见的提案，或进行与甲方和乙方事先协商结果不一致的表决。
4.2本协议的任何一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他方式委托
协议方以外的第三方代为持有。
4.3本协议的任何一方因故意或过失不履行本协议的，给守约方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。
5.协议的生效、变更、终止
5.1本协议自各方签署后，并于甲方本次向乙方协议转让的股份完成过户登记后生效。
5.2本协议生效后，任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由甲
方与乙方经过协商决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。
6.期限
6.1本协议自生效之日起，有效期为36个月。
6.2本协议不因甲方、乙方履行正常程序后的增资、减资或股权转让等行为
24导致持股比例的变动而无效，如各方均不再持有公司股份，则该协议自动失效。
7.争议解决
就本协议的解释、执行所发生的一切争议应首先通过友好协商解决。协商不成，争议的一方可以向签约地人民法院提起诉讼。
8.合同份数及法律效力
本协议一式肆份，协议各方各持二份，各份具有同等法律效力。
经核查，本财务顾问认为：一致行动关系的认定符合相关法律法规的规定。
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
1、本次权益变动所涉及标的股份存在被限制转让的情况经核查，截至本核查意见出具之日，嘉寓集团持有的上市公司股份中，已有
261024996股处于质押或冻结状态，其中，本次权益变动所涉及标的股份
186357600股存在的权利限制情况如下：
序号股东名称质押数量（股）质权人名称备注质权人为嘉寓集团
1嘉寓集团123787600嘉寓节能科技（沈阳）有限公司
子公司
2嘉寓集团62570000阜新泰润节能科技有限公司
经核查嘉寓集团及其子公司（除上市公司及其子公司以外）的大额负债，截至本核查意见出具之日，相关债务并未对本次权益变动所涉及标的股份作出限制转让的安排。因此除上述情形外，本次权益变动所涉及标的股份不存在其他被限制转让的情形及其他特殊安排。
针对存在质押情形的本次权益变动所涉及标的股份，嘉寓集团已取得相关质权人对本次权益变动的同意函，该部分股票的质押对本次权益转让不构成影响。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动所涉及标的股份存在被限制转让的情况，但已经出质人与质权人协商同意，并取得质权人对本次权益变动的同意函，故本次权益变动所涉及标的股份不存在相关限制。
2、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议的情况
25截至本核查意见出具之日，除本核查意见已披露的相关信息外，本次权益变
动无附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
3、权益变动双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在
该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况
截至本核查意见出具之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，权益变动双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
（五）对本次权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式的核查
1、权益变动的时间经核查，信息披露义务人及其一致行动人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人及其一致行动人在嘉寓股份中拥有权益的股份变动的时间，即本次交易双方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户及相关登记手续之日。
2、权益变动的方式经核查，信息披露义务人及其一致行动人权益变动的方式为协议转让。
（六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查经核查，本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
五、对资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查经核查，根据交易双方签订的《股份转让协议》约定，信息披露义务人通过协议转让方式受让一致行动人嘉寓集团所持有的上市公司186357600股股份，占上市公司总股本的26.00%。本次权益变动涉及的资金总额为65411.52万元，为受让上市公司186357600股股份所需支付的现金对价，按照《股份转让协议》
26的约定通过现金方式进行支付，并在未来的两年内支付完所有股权对价。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于家族自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。信息披露义务人家族成员田家玉为上市公司实际控制人，田家玉及其直系亲属为上市公司关联方，除此之外，不存在直接或者间接来源于上市公司关联方的情况。
信息披露义务人承诺：“本次权益变动所需资金全部来自田新甲及其家族的自有或合法自筹资金。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次权益变动所转让的上市公司股票存在任何权属争议的情形。不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，因家族成员田家玉为上市公司实际控制人，田家玉及其直系亲属为上市公司关联方，除此之外，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司关联方资金的情形；不存在接受上市公司关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
27（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大
出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
28本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。本次权益变动后，上市公司将仍然具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本次权益变动完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将与上
29市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人/本公司将承担相应的法律责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，本次权益变动不会导致信息披露义务人、一致行动人及其关联方（除上市公司及其子公司以外的关联方）与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本次权益变动完成后，本人/本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的合法权益。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司的主要关联交易情况已披露于上市公司的定期报告、临时公告中。本次权益变动后，预计上市公司与信息披露义务人、一致行动人及其关联方之间不会因本次权益变动新增重大关联交易，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展。
不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。
为避免和减少本次权益变动完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将尽量避免和减少目前和将来与上市公司及其子公司之间发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与上市公司及其子公司签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独
立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合
同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司
30《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
（四）本次权益变动对上市公司控制权的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；截至2022年3月24日，一致行动人持有上市公司281422006股股份，持股比例为39.26%，为上市公司的控股股东；田家玉为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司186357600股股份，持股比例为26.00%；一致行动人将持有上市公司95064406股股份，持股比例为13.26%。田新甲与嘉寓集团签署《一致行动协议》，田新甲及其一致行动人嘉寓集团合计持有上市公司281422006股股份，持股比例为39.26%，上市公司控股股东变更为田新甲和嘉寓集团，上市公司实际控制人变更为田家玉和田新甲共同控制。
本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，但考虑到本次权益变动的目的系为实现实际控制人家族内部的持股调整，保证企业的稳定代际传承，且信息披露义务人田新甲将与嘉寓集团签署《一致行动协议》。故本次权益变动导致的上市公司控股股东和实际控制人变化将不会给上市公司带来重大不利影响。
八、对前24个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
1、信披义务人
在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间，发生的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下所示（其中2020年度财务数据已经审计，2021年度及2022年1-2月财务数据未经审计）：
（1）关联担保情况
31单位：万元
担保方担保金额担保起始日担保到期日备注尚在借款期限
嘉寓股份、田新甲4000.002022年01月26日2025年01月26日内尚在借款期限
嘉寓股份、田新甲40000.002021年09月26日2025年09月26日内
嘉寓集团、田家玉、黄苹、
2000.002020年07月24日2024年03月17日已履行完毕
田新甲尚在租赁期限
嘉寓集团、田家玉、田新甲1100.002021年7月13日2025年7月13日内
未履行完毕，嘉寓股份、嘉寓集团、田家涉及诉讼，涉
10000.002017年12月26日2022年1月22日
玉、田新甲、魏守满诉金额
1793.98万元
嘉寓集团、田家玉、黄苹、
1500.002021年2月4日2023年7月16日已履行完毕
田新甲
嘉寓集团、田家玉、黄苹、
8000.002019年05月09日2021年05月08日已履行完毕
田新甲
嘉寓集团、田家玉、黄苹、
张初虎、田新甲、陈其泽、
付海波、何梦年、李晏兵、
10000.002018年11月14日2022年11月13日已履行完毕
牟世凤、张国峰、周建勇、
葛小磊、喻久旺、田新铭、
劳服房产、龙苑别墅
嘉寓集团、田家玉、黄苹、
张初虎、田新甲、陈其泽、
付海波、何梦年、李晏兵、
20000.002018年11月28日2022年11月27日已履行完毕
牟世凤、张国峰、周建勇、
葛小磊、喻久旺、田新铭、
劳服房产、龙苑别墅
嘉寓集团、田家玉、黄苹、
2000.002017年10月10日2020年10月10日已履行完毕
田新甲
嘉寓集团、田家玉、黄苹、
4000.002017年09月30日2020年09月30日已履行完毕
田新甲
嘉寓集团、田家玉、田新甲3600.002017年04月14日2022年04月14日已履行完毕
2、一致行动人
在本核查意见出具之日前24个月内，一致行动人嘉寓集团与上市公司及其子公司之间，发生的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下所示（其中2020年度财务数据已经审计，2021年度及2022年1-2月财务数据未经审计）：
32（1）关联销售和关联采购情况
单位：万元
嘉寓集团及其子公司关联交易内容2022年1-2月2021年度2020年度
湘乡嘉湘光伏有限公司-18.0917.28
河北万鑫能源有限公司-68.7744.64
安庆嘉寓光伏有限公司-135.7520.91马鞍山嘉寓光伏电力有
-20.4619.62限公司长垣县中民润峰新能源
-27.9228.34有限公司卫辉市嘉寓光伏发电有
-8.3910.42限公司
嘉寓光伏咸宁有限公司-12.0113.58嘉寓新新节能科技咸宁
---38.55有限公司采购商品接受嘉寓新新投资集团（湘劳务---25.08
潭）有限公司嘉寓新新节能科技（阜-8.27196.46
新）有限公司嘉寓节能科技威县有限
-223.25208.75公司奥普科星河北科技有限
-136.15-公司北京嘉寓智能科技有限
-185.27-公司阜新嘉新洁能科技有限
-6301.29-公司
采购合计/-7145.62496.38奥普科星河北科技有限
-1314.23-公司北京奥普科星技术有限
-1066.67-公司销售商品提供奥普科星河北科技有限劳务
-86.28-公司嘉寓新新节能科技（阜-691.60-
新）有限公司
销售合计/-3158.78-
（2）关联租赁情况
单位：万元
33嘉寓集团及其子公司关联交易内容2022年1-2月2021年度2020年度
嘉寓集团--19.03北京嘉寓智能科技有限
11.6258.57-
公司德州新新节能科技有限
25.25145.05133.10
公司
河北万鑫能源有限公司11.9369.8685.81
嘉寓新能源（徐州）有提供不动产租
48.64284.89285.43
限公司赁嘉寓新新节能科技（阜
20.8733.99-
新）有限公司
嘉寓新新投资（集团）
4.1755.8963.98
湘潭有限公司卫辉市新新投资节能科
11.9369.86131.18
技有限公司
合计/134.40718.11699.5
（3）关联担保情况
单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕
嘉寓集团、田家玉、田新
3600.002017年04月14日2022年04月14日是
甲
嘉寓集团5000.002017年07月10日2020年07月09日是
嘉寓集团10000.002017年07月14日2020年07月13日是
嘉寓集团、重庆嘉寓门窗
幕墙工程有限公司、田家20000.002017年09月29日2020年09月29日是
玉、黄苹
嘉寓集团、田家玉、黄
4000.002017年09月30日2020年09月30日是
苹、田新甲
嘉寓集团、田家玉、黄
2000.002017年10月10日2020年10月10日是
苹、田新甲
未履行完毕，嘉寓股份、嘉寓集团、
涉及诉讼，涉田家玉、田新甲、魏守10000.002017年12月26日2022年1月22日诉金额满
1793.98万元
嘉寓集团、田家玉、黄
苹、张初虎、田新甲、陈
其泽、付海波、何梦年、
李晏兵、牟世凤、张国10000.002018年11月14日2022年11月13日是
峰、周建勇、葛小磊、喻
久旺、田新铭、劳服房
产、龙苑别墅
34担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕
嘉寓集团、田家玉、黄
苹、张初虎、田新甲、陈
其泽、付海波、何梦年、
李晏兵、牟世凤、张国20000.002018年11月28日2022年11月27日是
峰、周建勇、葛小磊、喻
久旺、田新铭、劳服房
产、龙苑别墅
嘉寓集团、田家玉、黄
8000.002019年05月09日2021年05月08日是
苹、田新甲
嘉寓集团、田家玉、黄
2000.002020年7月24日2024年3月17日是
苹、田新甲
嘉寓集团、嘉寓股份、
1500.002021年2月4日2023年7月16日是
田家玉、田新甲
嘉寓集团3000.002021年3月1日2023年3月1日否
嘉寓集团、田家玉、黄
500.002021年3月26日2023年3月8日否
苹、战桐腾
嘉寓集团、嘉寓股份、
1100.002021年7月13日2025年7月13日否
田家玉、田新甲
（4）关联资金拆借
一致行动人嘉寓集团作为嘉寓股份控股股东，2020年度向嘉寓股份提供资金拆借合计50笔，合计金额为47240.34万元；2021年度向嘉寓股份提供资金拆借合计52笔，合计金额为56813.90万元；2022年1-2月向嘉寓股份提供资金拆借合计2笔，合计金额为80.00万元。具体明细如下所示：
单位：万元拆出方拆借金额起始日到期日是否归还
嘉寓集团2000.002020年01月15日2021年01月14日已归还
嘉寓集团500.002020年03月31日2021年03月30日已归还
嘉寓集团300.002020年04月01日2021年03月31日已归还
嘉寓集团380.002020年04月03日2021年04月02日已归还
嘉寓集团300.002020年04月15日2021年04月14日已归还
嘉寓集团400.002020年04月17日2021年04月16日已归还
嘉寓集团2000.002020年04月22日2021年04月21日已归还
嘉寓集团1950.002020年04月22日2021年04月21日已归还
嘉寓集团380.002020年05月06日2021年05月05日已归还
嘉寓集团72.812020年05月14日2021年05月13日已归还
嘉寓集团267.222020年05月15日2021年05月14日已归还
嘉寓集团800.002020年05月20日2021年05月19日已归还
嘉寓集团2000.002020年05月20日2021年05月19日已归还
35拆出方拆借金额起始日到期日是否归还
嘉寓集团200.002020年05月22日2021年05月21日已归还
嘉寓集团1000.002020年05月22日2021年05月21日已归还
嘉寓集团35.002020年06月08日2021年06月07日已归还
嘉寓集团4000.002020年06月17日2021年06月16日已归还
嘉寓集团6000.002020年06月19日2021年06月18日已归还
嘉寓集团200.002020年06月22日2021年06月21日已归还
嘉寓集团9.472020年07月03日2021年07月02日已归还
嘉寓集团200.002020年07月03日2021年07月02日已归还
嘉寓集团700.002020年07月03日2021年07月02日已归还
嘉寓集团940.002020年07月15日2021年07月14日已归还
嘉寓集团218.002020年07月16日2021年07月15日已归还
嘉寓集团100.002020年07月17日2021年07月16日已归还
嘉寓集团100.002020年07月17日2021年07月16日已归还
嘉寓集团330.002020年07月17日2021年07月16日已归还
嘉寓集团2000.002020年07月24日2021年07月23日已归还
嘉寓集团2000.002020年07月24日2021年07月23日已归还
嘉寓集团1000.002020年07月24日2021年07月23日已归还
嘉寓集团1000.002020年08月17日2021年08月16日已归还
嘉寓集团400.002020年08月20日2021年08月19日已归还
嘉寓集团2000.002020年08月24日2021年08月23日已归还
嘉寓集团400.002020年08月27日2021年08月26日已归还
嘉寓集团900.002020年08月28日2021年08月27日已归还
嘉寓集团270.002020年09月01日2021年08月31日已归还
嘉寓集团144.842020年09月01日2021年08月31日已归还
嘉寓集团75.002020年09月03日2021年09月02日已归还
嘉寓集团500.002020年09月10日2021年09月09日已归还
嘉寓集团200.002020年09月11日2021年09月10日已归还
嘉寓集团1000.002020年09月30日2021年09月29日已归还
嘉寓集团1400.002020年09月30日2021年09月29日已归还
嘉寓集团50.002020年10月10日2021年10月09日已归还
嘉寓集团2000.002020年10月14日2021年10月13日已归还
嘉寓集团2000.002020年10月14日2021年10月13日已归还
嘉寓集团2000.002020年10月14日2021年10月13日已归还
嘉寓集团978.002020年10月15日2021年10月14日已归还
嘉寓集团540.002020年10月16日2021年10月15日已归还
嘉寓集团700.002020年10月16日2021年10月15日已归还
嘉寓集团300.002020年10月20日2021年10月19日已归还
嘉寓集团200.002021年1月5日2022年1月4日已归还
嘉寓集团300.002021年1月6日2022年1月5日已归还
嘉寓集团400.002021年1月14日2022年1月13日已归还
嘉寓集团1500.002021年1月20日2022年1月19日已归还
36拆出方拆借金额起始日到期日是否归还
嘉寓集团300.002021年1月27日2022年1月26日已归还
嘉寓集团300.002021年1月28日2022年1月27日已归还
嘉寓集团1100.002021年1月29日2022年1月28日已归还
嘉寓集团1700.002021年2月3日2022年2月2日部分未归还
嘉寓集团200.002021年2月8日2022年2月7日尚未归还
嘉寓集团370.002021年3月2日2022年3月1日尚未归还
嘉寓集团100.002021年3月3日2022年3月2日尚未归还
嘉寓集团100.002021年3月31日2022年3月30日尚未归还
嘉寓集团130.002021年3月31日2022年3月30日尚未归还
嘉寓集团28500.002021年3月31日2022年3月30日尚未归还
嘉寓集团100.002021年4月2日2022年4月1日尚未归还
嘉寓集团400.002021年4月28日2022年4月27日尚未归还
嘉寓集团300.002021年4月28日2022年4月27日尚未归还
嘉寓集团500.002021年5月7日2022年5月6日尚未归还
嘉寓集团500.002021年5月7日2022年5月6日尚未归还
嘉寓集团695.002021年5月7日2022年5月6日尚未归还
嘉寓集团400.002021年5月13日2022年5月12日尚未归还
嘉寓集团1000.002021年5月13日2022年5月12日尚未归还
嘉寓集团1000.002021年5月21日2022年5月20日尚未归还
嘉寓集团900.002021年5月25日2022年5月24日尚未归还
嘉寓集团40.002021年6月10日2022年6月9日尚未归还
嘉寓集团100.002021年6月16日2022年6月15日尚未归还
嘉寓集团21.002021年6月16日2022年6月15日尚未归还
嘉寓集团1000.002021年7月1日2022年6月30日尚未归还
嘉寓集团215.002021年7月1日2022年6月30日尚未归还
嘉寓集团750.002021年7月2日2022年7月1日尚未归还
嘉寓集团500.002021年7月7日2022年7月6日尚未归还
嘉寓集团50.002021年7月9日2022年7月8日尚未归还
嘉寓集团100.002021年7月12日2022年7月11日尚未归还
嘉寓集团300.002021年7月15日2022年7月14日尚未归还
嘉寓集团100.002021年7月19日2022年7月18日尚未归还
嘉寓集团2000.002021年8月10日2022年8月9日尚未归还
嘉寓集团800.002021年8月10日2022年8月9日尚未归还
嘉寓集团500.002021年8月27日2022年8月26日尚未归还
嘉寓集团500.002021年8月27日2022年8月26日尚未归还
嘉寓集团500.002021年8月27日2022年8月26日尚未归还
嘉寓集团591.902021年9月10日2022年9月9日尚未归还
嘉寓集团250.002021年9月17日2022年9月16日尚未归还
嘉寓集团141.002021年9月22日2022年9月21日尚未归还
嘉寓集团100.002021年9月24日2022年9月23日尚未归还
嘉寓集团200.002021年10月29日2022年10月28日尚未归还
37拆出方拆借金额起始日到期日是否归还
嘉寓集团2400.002021年11月26日2022年11月25日尚未归还
嘉寓集团850.002021年12月3日2022年12月2日尚未归还
嘉寓集团1000.002021年12月10日2022年12月9日尚未归还
嘉寓集团2000.002021年12月10日2022年12月9日尚未归还
嘉寓集团500.002021年12月10日2022年12月9日尚未归还
嘉寓集团50.002021年12月16日2022年12月15日尚未归还
嘉寓集团260.002021年12月20日2022年12月19日尚未归还
嘉寓集团60.002022年2月14日2023年2月13日尚未归还
嘉寓集团20.002022年2月25日2023年2月24日尚未归还
（5）其他关联交易
单位：万元出售方购买方出售日交易价格交易内容嘉寓股份拟将位于北京市顺义区北京嘉寓智能牛富路牛山段1号院的土地使用
嘉寓股份2020年12月31日46000.00科技有限公司权及地上建筑物转让给嘉寓集团子公司智能科技将公司全资子公司北京奥普科星
技术有限公司100%股权参考评估
嘉寓股份嘉寓集团2020年06月29日28000.00值，以28000万元转让给嘉寓集团
3、一致行动人的董事、监事、高级管理人员
在本核查意见出具之日前24个月内，一致行动人的董事、监事、高级管理人员中，田家玉、黄苹与上市公司及其子公司之间，发生的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下所示（其中2020年度财务数据已经审计，2021年度及2022年1-2月财务数据未经审计）：
（1）关联担保情况
单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕
田家玉9000.002017年03月10日2020年03月09日是
嘉寓集团、田家玉、田
3600.002017年04月14日2022年04月14日是
新甲
嘉寓集团、重庆嘉寓门
20000.002017年09月29日2020年09月29日是
窗幕墙工程有限公司、
38担保方担保金额担保起始日担保到期日是否履行完毕
田家玉、黄苹
嘉寓集团、田家玉、黄
4000.002017年09月30日2020年09月30日是
苹、田新甲
嘉寓集团、田家玉、黄
2000.002017年10月10日2020年10月10日是
苹、田新甲
未履行完毕，嘉寓股份、嘉寓集
涉及诉讼，涉团、田家玉、田新10000.002017年12月26日2022年1月22日诉金额
甲、魏守满
1793.98万元
嘉寓集团、田家玉、黄
苹、张初虎、田新甲、陈
其泽、付海波、何梦年、
李晏兵、牟世凤、张国10000.002018年11月14日2022年11月13日是
峰、周建勇、葛小磊、
喻久旺、田新铭、劳服
房产、龙苑别墅
嘉寓集团、田家玉、黄
苹、张初虎、田新甲、
陈其泽、付海波、何梦
年、李晏兵、牟世凤、20000.002018年11月28日2022年11月27日是
张国峰、周建勇、葛小
磊、喻久旺、田新铭、
劳服房产、龙苑别墅
嘉寓集团、田家玉、
8000.002019年05月09日2021年05月08日是
黄苹、田新甲
嘉寓集团、田家玉、
2000.002020年7月24日2024年3月17日是
黄苹、田新甲
嘉寓集团、嘉寓股
1500.002021年2月4日2023年7月16日是
份、田家玉、田新甲
嘉寓集团、田家玉、
500.002021年3月26日2023年3月8日否
黄苹、战桐腾
嘉寓集团、嘉寓股
1100.002021年7月13日2025年7月13日否
份、田家玉、田新甲
除上述交易外，在本核查意见出具之日前24个月内，一致行动人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间，未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及一致
39行动人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人
员进行的重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查，根据一致行动人出具的自查报告，截至2022年3月24日，一致行动人嘉寓集团存在减持上市公司股票的情况，具体情况如下：
减持股数交易价格减持股份占上市股东名称减持方式减持时间备注（万股）（元/股）公司股本比例嘉寓股份关于控股股东减持股份超过
嘉寓集团1108.503.741.5465%大宗交易2022/1/121%的公告（公告编号2022-005）
嘉寓集团130.003.3770.1814%集中竞价2022/2/7嘉寓股份关于控股股东减持股份的预
嘉寓集团271.873.4550.3793%集中竞价2022/2/8披露公告（公告编嘉寓集团144.203.470.2012%集中竞价2022/2/9号2022-001）
嘉寓集团6.005.1000.0084%集中竞价2022/3/17因与华安证券融资融券合约逾期违
嘉寓集团7.005.0450.0098%集中竞价2022/3/17约，引发强制平仓
40减持股数交易价格减持股份占上市
股东名称减持方式减持时间备注（万股）（元/股）公司股本比例嘉寓集团12.005.1000.0167%集中竞价2022/3/18暨被动减持（公告编号200-021）
嘉寓集团11.004.8730.0153%集中竞价2022/3/21
嘉寓集团10.004.7970.0140%集中竞价2022/3/22
嘉寓集团9.004.8770.0126%集中竞价2022/3/23
嘉寓集团8.004.5160.0112%集中竞价2022/3/24
合计1717.57/2.3963%///
（二）对一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查经核查，根据一致行动人的董事、监事及高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查，服务对象不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，信息披露义务人聘请本财务顾问的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十一、对其他重大事项的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
41办法》第五十条规定提供相关文件。
十二、风险提示
（一）一致行动人股权受限情况
截至本核查意见出具之日，本次权益变动出让方嘉寓集团所持有的上市公司股份中，已有257813300股处于质押状态，占其所持股份比例为91.61%，占上市公司总股本比例为35.97%；8257190股处于司法冻结状态（其中5045494股同时处于质押状态），占其所持股份比例为2.93%，占上市公司总股本比例为
1.15%。
2022年3月16日，嘉寓集团与华安证券股份有限公司开展的融资融券业务
合约到期且出现逾期违约，嘉寓集团尚未归还的融资借款余额为2383.34万元，其所持上市公司部分股票存在被强制平仓风险，嘉寓集团近期可能被动减持不超过21027010股，占上市公司总股本的2.93%。截至2022年3月24日，嘉寓集团已被动减持630000股，未来仍持续面临其所持上市公司部分股票被华安证券强制平仓风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
（二）一致行动人未决诉讼情况
截至2022年3月23日，本次权益变动出让方嘉寓集团被列为被告或共同被告的未决诉讼合计57件，涉及标的金额为54323.70万元，其中，因恒大集团商业承兑汇票未能到期兑付而被列为被告或共同被告的票据追索权纠纷案件合计
53件，涉及标的金额为6632.50万元。
上述诉讼情况，可能会导致本次权益变动结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十三、结论性意见
中泰证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次
42权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关
法律、法规的相关规定，信息披露义务人《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页以下无正文）
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