拓邦股份:第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告

第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
证券代码：002139证券简称：拓邦股份公告编号：2022035
深圳拓邦股份有限公司
第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次（临时）
会议于2022年3月24日11:00以现场方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2022年3月23日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席戴惠娟女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《深圳拓邦股份有限公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况进行认真的自查论证后，认为分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市符合相关法律、法规的规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的议案》公司下属子公司研控自动化拟在深交所创业板首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次分拆上市”），本次分拆发行上市方
1第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）股票。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于战
略投资者、符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间：研控自动化将在深交所批准和中国证监会注册后选择
适当的时机进行发行，具体发行日期将由研控自动化董事会根据股东大会授权于深交所批准和中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票）。
（七）发行规模：研控自动化董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，研控自动化将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所和中国证监会批准，为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及
2第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
其授权人士根据具体情况决定或调整研控自动化上市的发行方案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于的议案》经审核，监事会认为：公司根据实际情况，经过审慎考虑，同意公司分拆子公司研控自动化至深交所创业板上市。为实施本次分拆，公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市研控自动化科技有限公司至创业板上市的预案》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合的议案》
根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“分拆规则”），公司分拆所属子公司研控自动化在深交所创业板上市符合《分拆规则》关于上市公司分拆所
属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司于2007年6月29日在深交所上市，至今上市时间已满3年，符合上述条件。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）2019年度、2020年度和2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为19461.85万元、38138.82万元和43203.82万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
3第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
公司2019年度、2020年度和2021年度扣除按权益享有的研控自动化的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为9.49亿元，不低于6亿元人民币。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的30%。
研控自动化2021年的归母净利润为2862.48万元，2021年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为4.74%，未超过50%，符合《分拆规则》要求（上述所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
研控自动化2021年末归属于母公司所有者的净资产为28577.65万元，2021年末合并报表中按权益享有的研控自动化净资产占归属于上市公司股东的净资
产的比重为4.07%，未超过30%，符合《分拆规则》要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2021年财务报表出具的
《审计报告》（天职业字[2022]12262号）为标准无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
4第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产不
得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
2016年，拓邦股份非公开发行股份募集资金净额58652.64万元，其中
24750.00万元用于收购并增资研控自动化，具体为6750.00万元用于“收购研控自动化原股东持有的25%的股权”，18000.00万元用于增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。
最近三年，研控自动化存在使用前次募集资金的情形，具体情况如下：2019年度、2020年及2021年度，研控自动化使用的前次募集金额分别为2529.86万元，0.21万元及0.00万元，最近3个会计年度使用募集资金合计未超过其净资产的10%。
除上述情形外，拓邦股份不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为研控自动化的主要业务和资产的情形。
拓邦股份于2007年6月在深交所挂牌上市，上市时未持有研控自动化任何权益。2016年5月，拓邦股份通过股权转让和增资的方式取得研控自动化控股权。因此，本次拟分拆主体研控自动化不属于拓邦股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
研控自动化主营业务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务归属于“仪器仪表制造业”，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
5第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外截至《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司研控自动化至创业板上市的预案》签署日，除通过拓邦股份间接持有研控自动化股份外，拓邦股份董事、高级管理人员及其关联方合计持有研控自动化的股权不超过研控自动化分拆上
市前总股本的10%。
研控自动化董事、高级管理人员及其关联方合计持有研控自动化的股权不超
过研控自动化分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务为智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，即以电控、电机、电池、电源物联网平台的“四电一网”技术为核心，面向家电、工具、工业和锂电、智能解决方案等行业提供各种定制化解决方案。
家电行业方面，公司为家电行业的品牌客户提供从产品概念、设计、开发到制造交付的定制化服务，产品包括家电主控、电源控制等。
工具行业主要包括电动工具、园林工具和其它专业工具。公司为工具行业的品牌客户提供从产品概念、设计、开发到制造交付的定制化服务，业务范围涵盖电控、电机和电池，产品形态既包括控制器，也包括模组和整机。
新能源业务主要面向储能及绿色出行两大应用领域，为通信基站储能、家庭储能、二三轮车、其它特种车辆、新能源汽车、物联网等领域提供包括逆变器、
6第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
电芯、电池管理系统、电池包、换电柜、PACK、电机控制等产品和系统解决方案。
工业控制业务由拓邦股份本次分拆所属子公司研控自动化开展，主要业务为下游自动化装备客户提供运动控制核心部件产品，广泛应用于半导体设备、3C电子设备、医疗设备、纺织机械、包装机械等。
智能解决方案是以公司 AIoT（人工智能物联网）技术平台和智能产品创新
能力为核心，面向“衣食住行”和“工业、餐饮、酒店、园区”等细分场景，提供“创新产品+AIoT 平台+定制服务”的综合制解决方案。
本次分拆上市后，拓邦股份及下属其他企业（除研控自动化）将继续集中发展除工业控制领域之外的业务，突出其在家电、工具、新能源等领域的优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
拓邦股份主要从事智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，产品主要包括智能控制器、锂电池、高效电机及运动控制核心部件产品。研控自动化主营业务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，系公司工业控制业务板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除研控自动化）与研控自动化的主营业务不同。
本次分拆后，公司及下属其他企业（研控自动化除外）与研控自动化之间业务板块之间保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，研控自动化分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的监管要求。公司与研控自动化将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小股东的利益。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人武永强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
7第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告“1、截至本承诺函出具日，本人及相关企业不存在与深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）构成重大不利影响的竞争性业务；本人及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与研控自动化构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本人不会利用实际控制人地位对研控自动化及相关企业市场行为施加影响，本人及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本人保证不利用研控自动化实际控制人的身份进行损害研控自动化及研控自动化的股东利益的经营活动。
3、本人将尽一切合理努力保证本人控制企业未来避免新增对研控自动化已
有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本人及相关企业未来拓展其业务范围，与研控自动化产生或可能产生对
研控自动化构成竞争的情形，本人及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
5、若本人违反上述承诺，本人应对研控自动化及相关方因此而遭受的损失
作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是研控自动化的实际控制人。”
针对本次分拆，拓邦股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）构成重大不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与研控自动化构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本公司不会利用控股股东地位对研控自动化及相关企业市场行为施加影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用研控自动化控股股东的身份进行损害研控自动化及研控自动化的股东利益的经营活动。
8第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对研控自动
化已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与研控自动化产生或可能产生
对研控自动化构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对研控自动化及相关方因此而遭受的
损失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是研控自动化的控股股东。”
针对本次分拆，研控自动化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至目前，本公司与深圳拓邦股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺未来不会从事深圳拓邦股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆研控自动化上市后，公司仍将保持对研控自动化的控制权，研控自动化仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆研控自动化上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，研控自动化发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持研控自动化的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害研控自动化利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
综上，本次分拆后，公司与研控自动化不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，研控自动化分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的
9第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告要求。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人武永强出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与研控自动化及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人在作为研控自动化实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与研控自动化及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守研控自动化《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过研控自动化的经营决策权损害研控自动化及其他股东的合法权益。本人承诺不利用研控自动化的实际控制人地位，损害研控自动化及其他股东的合法利益。
若因本人关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本人将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”为保证关联交易合规性、合理性和公允性，拓邦股份出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其他企业与研控自动化及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司在作为研控自动化控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽量
10第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
避免与研控自动化及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守研控自动化《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过研控自动化的经营决策权损害研控自动化及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用研控自动化的控股股东地位，损害研控自动化及其他股东的合法利益。
若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”针对本次分拆，研控自动化出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司在日常经营过程中，将保证独立、自主决策；2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事及关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确有必要
且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东及关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；
公司将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
11第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和研控自动化均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
研控自动化的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和研控自动化各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有研控自动化与公司及其控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，公司和研控自动化将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
研控自动化不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和研控自动化将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与研控自动化资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆研控自动化至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于分拆深圳研控自动化科技股份有限公司有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆完成后，公司仍将控股研控自动化，研控自动化的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有研控自动化的权益被摊薄，但是通过本次分拆，研控自动化的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
12第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
本次分拆完成后，公司将聚焦智能控制及新能源业务，深入国内外高端市场，进一步做精做强主营业务、夯实公司经营能力和可持续发展能力；研控自动化成为公司旗下独立的运动控制业务上市平台，通过在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升在运动控制的行业竞争能力，进而促进研控自动化的盈利能力和综合竞争力，有利于公司突出主业、增强独立性。本次公司分拆研控自动化至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
鉴于此，公司分拆研控自动化至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》经核查，监事会认为：研控自动化在深交所创业板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《分拆规则》的要求。研控自动化本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于深圳研控自动化科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》经核查，监事会认为：研控自动化作为公司下属的有限责任公司，已在公司指导下严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、
监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会
等四个专门委员会，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据《公司法》、参照《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《深圳研控自动化科技股份有限公司章程》《深圳研控自动化科技股
13第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告份有限公司股东大会议事规则》《深圳研控自动化科技股份有限公司董事会议事规则》《深圳研控自动化科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆上市之目的，研控自动化将按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，本公司监事会及全体监事将作出声明和保证：本公司监事会及全体监事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
经核查，监事会认为：本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
14第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《分拆规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下:
1、本次分拆的目的、商业合理性及必要性
公司拟分拆所属子公司研控自动化至深交所创业板上市，有利于公司及研控自动化突出主业，增强独立性，对促进其实现长远发展具有重要意义。
（1）国家政策的支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，借助分拆可实现业务聚焦和均衡发展，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
2022年1月5日，中国证监会正式发布《分拆规则》，自发布之日起施行。
《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司研控自动化至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（2）深化行业布局，增强核心竞争力公司（除研控自动化业务外）主营业务为智能控制器、锂电池和高效电机等
的研发、生产和销售，产品主要面向家电、工具和锂电等行业。研控自动化的主营业务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，产品广泛应用于数控机床、
3C 电子、医疗设备、半导体设备和机器人等多个行业，属于运动控制领域，和
公司产品的其他应用领域不同。
公司基于业务战略规划将研控自动化分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，研控自动化将对其核心技术进一步投入与开发，加快其业务发展速度，保持在运动控制领域的创新活力，增强核心技术实力，从而加强研控自动化的市场竞争力。
（3）提升经营效率及品牌知名度
研控自动化自成立以来一直致力于工业自动化之运动控制领域产品的研发、
制造与销售，产品包括步进产品、伺服产品、运动控制器产品三大类近百个品种，广泛应用于数控机床、3C 电子、医疗设备、半导体设备和机器人等多个行业。
15第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
依托强大的研发实力和深厚的行业积淀，研控自动化在行业认可度、客户规模、技术创新等方面具备了突出优势，在国产品牌中处于领先梯队。本次分拆上市后，研控自动化可进一步完善公司治理结构，提升专业化经营水平与品牌知名度，从而实现跨越式发展。分拆完成后，研控自动化业务和创新预计将进一步提速，其业绩增长仍体现在上市公司合并报表中，有利于提升上市公司整体盈利水平，也进一步提升了上市公司的股权价值。
（4）拓宽融资渠道
通过分拆上市，研控自动化可以直接通过资本市场筹集资金，用于增加后续研发投入及补充经营所需资金，提升公司实力。分拆上市可有效拓宽研控自动化融资渠道、提高融资灵活性，降低资金成本，为研控自动化后续发展提供充足的资金保障。
（5）获得合理估值
本次分拆上市有利于提升研控自动化经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供拓邦股份和研控自动化各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（6）完善激励机制
分拆上市有助于研控自动化构建管理团队、核心技术骨干与股东利益趋同的股权架构。分拆上市完成后，研控自动化直接进入资本市场，将强化研控自动化的激励机制，管理层的薪酬体系和其负责的企业业绩建立了更加直接的联系，从而有利于对研控自动化管理者进行业绩评估。分拆上市后将提高公司管理层和员工发展各自业务的积极性，这对推动业绩增长、吸引和留住其业务领域的优秀人才起到更加积极的作用。综上所述，本次分拆上市符合公司及研控自动化及其各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
2、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
同意3票，反对0票，弃权0票。
16第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司监事会
2022年3月26日
17