恩华药业:2021年度独立董事述职报告（吴永和）

江苏恩华药业股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年度，本人在作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事期
间，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极维护公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
现将本人在2021年度的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席董事会会议情况
2021年度，公司第五届董事会召开了8次会议，本人在任职期间亲自参加了前6次董事会会议，无缺席情况。在本人离职后召开的2次董事会会议，因本人已离职而未参加。
对于本人在2021年度任职期间所参加的董事会会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。
2、出席股东大会情况
2021年度，公司共召开了2次股东大会，本人亲自参加了2020年年度股东大会，公司召开
2021年度第一次临时股东大会时因本人已离职而未能参加。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2021年度生产经营活动情况进行了认真地了解和检查，对重大事项进行核查后发表的独立意见情况如下。
（一）2021年3月10日，在公司召开的第五届董事会第十五次会议中，本人就以下事项发
表了独立意见，具体如下：
1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止2020年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
（1）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（2）公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司控股子公司)提供的
1债务担保金额（余额）3300.00万元。
（3）报告期内，本公司对外担保发生额为4100.00万元，全部为本公司对控股子公司的担保。
截至2020年12月31日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为
0.00万元；报告期内，本公司对控股子公司提供的担保额度为7000.00万元，占公司年末经审
计净资产的比例为1.70%；本公司对控股子公司的担保余额为3300.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为0.80%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为3300.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为0.80%。逾期担保金额为0.00万元。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（4）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该
制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
（5）公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发
[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
2、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表独立意见如下：
经核查，由于马儒等10位激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
74800股进行回购注销，回购价格为8.83元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合
《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会回购注销马儒等10位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。同意提交公司2020年年度股东大会审议通过后实施。
3、独立董事关于《2020年度利润分配预案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《2020年度利润分配预案》发表独立意见如下：
公司《2020年度利润分配预案》是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，符合《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等有关规定，同意提交公司2020年年度股东大会审议通过后实施。
4、独立董事关于为控股子公司提供2021年度银行贷款担保额度的独立意见
2根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于为控股子公司提供2021年度银行贷款担保额度的议案》发表独立意见如下：
（1）截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为7000万元人民币，占公司
2020年末经审计净资产的比例为1.70%。公司实际担保余额为3300.00万元，占公司2020年末
经审计净资产的比例为0.80%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计7000.00万元占公司2020年末经审计净资产的比例为1.70%，均为对公司控股子公司提供的担保。
（2）本次担保已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
（3）公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股
子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。
（4）公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发
[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
5、独立董事关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
我们认真审阅了《江苏恩华药业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，该报告真实、客观地反映了公司2020年度募集资金存放与使用的实际情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
6、独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司3的独立董事，对公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司运用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的部分自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项，同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
7、独立董事关于公司制定《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见
作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等的有关规定，作为公司的独立董事，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十五次会议审议的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》事宜，发表独立意见如下：
公司此次制定的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合相关法律、法规、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和
《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润，并重视现金分红，合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
公司董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意本次董事会审议通过的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，同意董事会将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
8、独立董事关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《公司2020年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
经核查了解，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，《公司2020年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；
已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
9、独立董事关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范4运作指引》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
经审查，截至2020年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监会公告[2017]16号）文件的规定，不存在与（证监会公告[2017]16号）文件规定相违背的情形。公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年
12月31日的违规占用资金情况。
（二）2021年4月28日，在公司召开的第五届董事会第十六次会议中，本人就以下事项发
表了独立意见，具体如下：
1、独立董事关于会计政策变更的意见
经认真审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
（三）2021年6月25日，在公司召开的第五届董事会第十七次会议中，本人就以下事项发
表了独立意见，具体如下：
1、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第三个解除限售期解除限售的独立意见经核查，我们认为：本次董事会批准公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的402名激励对象在第三个解除限售期可解除限售共3854280股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》和公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第三个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《2018年度限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《2018年度限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同意公司为402名激励对象在第三个解除限售期内的3854280股限制性股票按照相关规定办理解除限售事宜。
（四）2021年7月30日，在公司召开的第五届董事会第十九次会议中，本人就以下事项发
表了独立意见，具体如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
我们认为：报告期内公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深
交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来。报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司截止2021年6月30日对外担保情况进行了认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5（2）公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司的控股子公司)提供
的债务担保余额为1300.00万元。
（3）报告期内，本公司对外担保的实际金额为3100.00万元，全部为本公司对控股子公司的担保。
截至2021年6月30日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为
0.00万元；本公司对控股子公司提供的担保额度为7000.00万元，占公司报告期末未经审计净
资产的比例为1.58%；本公司对控股子公司的实际发生担保金额为3100.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为0.70%，对控股子公司的担保余额为1300.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为0.29%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为1300.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为0.29%。逾期担保金额为0.00万元。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（4）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该
制度的制定和执行，将能有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
（5）公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发
[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2021年度，在本人担任公司独立董事期间，本人除参加公司董事会、股东会外，单独或
与其他独立董事在公司相关负责人的陪同下，多次对公司进行现场实地调研、考察。通过现场实地调研、考察，使我充分地了解公司的产品研发和生产经营情况。此外，还通过电话、电子邮件等方式与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司各重大事项的进展情况并掌握公司的生产经营和管理动态。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责，对于每次需董事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情
况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。
3、持续关注公司的信息披露情况。报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次
董事会前都要认真审阅会议资料，会后仔细查看披露的信息。本人持续关注公司的信息披露工作，对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督的核查。本人认为：
公司能够严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
4、加强学习和沟通，不断提高保护社会公众股东权益的思想意识。报告期内，本人认真
学习了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及深
6圳证券交易所编制的《公司监管规则汇编》，认真学习了保护社会公众股股东权益方面的有关新规定。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人进一步加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
2021年按照董事会专门委员会议事规则及《独立董事工作制度》的相关要求，各专业委
员会分别就公司定期报告及高管层薪酬等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人所做的具体工作如下：
在2021年任职期间，作为公司第五届董事会提名委员会主任委员，本人未组织召开过提名委员会会议。但在任职期间，本人积极关注公司董事、经理人员的选择标准和选聘程序；
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选并对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，为公司实现健康、稳定和可持续发展做好充足的人才储备。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2021年10月18日，本人因个人原因向公司董事会递交了《辞职报告》，申请辞去公司第
五届董事会独立董事及董事会提名委员会主任委员职务并获得批准，辞职后，本人不再担任公司任何职务。2021年度，在本人任职期间，公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予了积极有效地配合和支持，本人在此深表感谢。
七、联系方式
邮箱：13611925766@163.com
独立董事：吴永和
2022年3月24日
7