洪涛股份:国浩律师（深圳）事务所关于公司洪涛转债回售的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
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深圳洪涛集团股份有限公司“洪涛转债”回售的法律意见书
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二〇二二年三月
第1页/共8页国浩律师（深圳）事务所关于
深圳洪涛集团股份有限公司“洪涛转债”回售的法律意见书
GLG/SZ/A4547/FY/2022-114
致：深圳洪涛集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“洪涛股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及《深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规
定就公司本次可转换公司债券(即“洪涛转债”)回售（以下简称“本次回售”）相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1.本所律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。文件材料为副本的，与正本内容一致；文件材料为复印件的，与原件内容一致。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证明或承诺文件。
3.本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律文件，随其他须公告的文件一并公告。
4.本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售
所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。
5.本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所书面同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司关于本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的批准和授权2015年11月20日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案以及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2015年12月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年1月29日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与
本次发行相关的议案以及《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
2016年2月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次发行相关的议案》。
2016年8月4日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于决定公司公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。（二）中国证监会的核准2016年6月28日，中国证监会下发《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2016]996号)，核准公司向社会公开发行面值总额12亿元可转换公司债券，期限6年。
（三）上市情况2016年8月22日，公司刊登《深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行人民币可转换公司债券1200万张，于2016年8月23日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“洪涛转债”，债券代码：
128013，可转换公司债券存续的起止日期为2016年7月29日至2022年7月28日。
二、本次回售相关事项（一）《发行管理办法》第二十四条第二款规定：“募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。”
（二）《债券管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
（三）《上市规则》第7.2.5条规定：“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。”
（四）《实施细则》第三十九条规定：“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。”
（五）《募集说明书》第二节第二条第（二）款第12项第（2）点“附加回售条款”约定：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（六）2022年3月9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》同意将公司2016年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“在线智能学习平台及教育网点建设项目”“职业教育云平台及大数据中心建设项目”“研发中心及教师培训中心项目”予以终止，并将剩余募集资金合计114766.29万元（具体金额以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，用于补充业务发展所需流动资金，归还银行贷款。
（七）2022年3月9日公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意上述变更。
（八）2022年3月25日公司召开2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意上述变更。
（九）2022年3月25日公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意上述变更。
本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《发行管理办法》、《债券管理办法》、《上市规则》、《实施细则》以及《募集说明书》中关于回售条件的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：1、公司终止募投项目并永久补充流动资金的事项已履行了内部批准程序并获得了债券持有人会议同意，符合《发行管理办法》、《债券管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
2、《募集说明书》附加回售条款中约定的回售条件已经满足，公司可转换
公司债券持有人可按《募集说明书》的规定就其持有的全部或部分未转股的可
转换公司债券回售给公司，但应在公司公告后的附加回售申报期内进行回售申报；
3、公司尚需按照有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定
履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书正本叁份无副本。
（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳洪涛集团股份有限公司“洪涛转债”回售法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（深圳）事务所
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马卓檀朱永梅邬克强年月日