三诺生物:对外提供财务资助管理制度

三诺生物传感股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
（2022年3月修订）
第一条为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第17号：对外提供财务资助》等法律、行政法规、规范性文件及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外
提供资金、委托贷款等行为，但为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助的除外。
公司及其控制子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。
第三条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
第四条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第五条公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，必须经出席董事会的2/3以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足3人时，应直接提交股东大会审议，并及时对外披露。
第六条董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，
1如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对提供财务资助的合规性、合理性、被资
助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会审议上市公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共
同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。
第七条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构应当对该事项的
合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
第八条公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供财务资助，但向公司关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提
供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，由上市公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第九条公司对外提供财务资助事项属下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形；
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于提交董事会、股东大会审议。
第十条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象
应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
2财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
第十一条公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后12个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的12个月内。公司在补充流动资金后12个月内不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第十二条公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后
的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第十三条公司披露对外提供财务资助事项，应向深交所提供下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事意见；
（四）保荐机构意见（如适用）；
（五）深交所要求的其他文件。
第十四条公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事
项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
（四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当披露被资
3助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；
其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经
营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的
基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（七）保荐机构意见或者独立财务顾问意见，主要对事项的合法合规性、公允性及存
在的风险等发表独立意见（如适用）；
（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（九）深交所要求的其他内容。
第十五条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露
相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的；
（二）被资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现
金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深交所规定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第十六条上市公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深交所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第十七条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若
交易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续
4安排。
第十八条违反本制度规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究
相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第十九条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。
第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第二十一条本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十二条本制度由董事会负责解释。
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