诺普信:诺普信2022限制性股票激励计划授予法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳诺普信农化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405
电话(Tel):+86 755 83515666 传真(Fax):+86 755 83515333/83515090
网址(Website): www.grandall.com.cn法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节引言.................................................5
第二节正文.................................................7
一、关于本次激励计划授予事项的批准与授权..................................7
二、关于本次激励计划的授予.........................................7
三、结论性意见...............................................8
2法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诺普信指深圳诺普信农化股份有限公司《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票激励计《股票激励计划（草案）》指划（草案）》本次激励计划指公司本次限制性股票激励计划
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在限限制性股票指制性条件的公司股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指国浩律师（深圳）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师
元指如无特别说明，指人民币元
3法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予的
法律意见书
GLG/SZ/A2008/FY/2022-122
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4法律意见书
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3.本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
5法律意见书文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5.本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6法律意见书
第二节正文
一、关于本次激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序：
1.公司于2022年2月21日召开第六届董事会第五次会议（临时），审议
通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。公司独立董事已对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2.公司于2022年2月21日召开第六届监事会第四次会议（临时），对公
司本次激励计划的激励对象名单进行了核查，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.诺普信于2022年3月24日召开2022年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4.公司于2022年3月25日召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事就该事项发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划的授予
7法律意见书
根据诺普信第六届董事会第六次会议（临时）决议，本次限制性股票授予日为2022年3月25日。经公司确认并经本所律师核查，该授予日的确定符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
《股票激励计划（草案）》规定的授予条件为：1.诺普信未发生以下任一情
形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最
近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
根据诺普信第六届董事会第六次会议（临时）决议，本次激励计划向符合条件的10名激励对象授予600万股限制性股票，授予价格为3.18元/股。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，诺普信本次激励计划授予已获得必要的批准与授权，本次激励计划授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
8法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予的法律意见书》之签署页]
国浩律师（深圳）事务所
负责人：经办律师：
马卓檀陈本荣黄媛
2022年3月25日