悦康药业:中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司
预计2022年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为悦康药业
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦康药业”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司预计2022年度日常关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）2021年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2021年度与关预计金额与实
2021年度预计
关联交易类别关联人联人实际发生际发生金额差金额金额异较大的原因工厂因环保设备升级，暂时向关联人采购原安徽恒顺信息科技
8000.00135.96未满足生产条
材料有限公司件，相关业务开展迟延向关联人采购燃安徽万隆新能源科
300.00108.10/
料和动力技有限公司北京源通康百医药
200.0071.86/
向关联人销售产有限公司
品、商品新疆天行健医药有
400.00332.97/
限公司向关联人租赁房北京凯诚亦创科技
450.00364.14/
产及配套设施有限公司安徽恒顺信息科技
200.0080.57/
有限公司关联人向公司租安徽悦康生物质热
赁房产及配套设60.0025.71/电联产有限公司施
亦创高科（北京）科
200.0029.75/
技有限公司
合计9810.001149.07/
注：以上数据未经审计。
（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别
1单位：万元
本次预计金
2022年2021年度额与2021年
关联交易占同类业占同类业务关联人度预计金与关联人实实际发生金类别务比例比例额际发生金额额差异较大的原因向关联人安徽恒顺信息
采购原材185.000.14%135.960.11%/科技有限公司料向关联人安徽万隆新能
采购燃料源科技有限公180.001.89%108.101.13%/和动力司悦康悦丽雅向关联人（北京）科技260.000.20%218.580.17%/采购商品有限公司公司新产品北京源通康百
710.000.16%71.860.02%上市，业务量
向关联人医药有限公司增加
销售产品、商品新疆天行健医
180.000.04%332.970.08%/
药有限公司
小计890.00-404.83-/增加租赁面北京凯诚亦创积以及根据
1230.00183.89%364.1454.44%
科技有限公司周边市场价向关联人格调整租金租赁房产及配套设亦创高科（北施
京）科技有限388.0058.01%131.9119.72%/公司
小计1618.00-496.05-/关联人为北京华悦轩餐
公司提供700.000.31%281.390.13%/饮有限公司服务安徽恒顺信息
关联人向90.0016.79%80.5715.03%/科技有限公司公司租赁房产及配安徽慧峰生物
套设施质热电联产有30.005.60%25.714.80%/限公司2亦创高科（北京）科技有限80.0014.92%29.755.55%/公司
小计200.00-136.04-/
合计4033.00-1780.96--
注：1、以上表格列示金额，均为不含税金额。2021年度实际发生金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。2、占同类业务比例计算基数为2020年度经审计同类业务的发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、安徽恒顺信息科技有限公司
注册资本：30000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：安徽省阜阳市太和县经济技术开发区工业园路北
法定代表人：宫保峰
成立日期：2010年1月24日
经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、咨询、服务、转让，农药(凭许可证经营)、兽药(凭许可证经营)、饲料(凭许可证经营)、伊维菌素及中间体 B1a
(阿维菌素)、B2a、多杀霉素、7-氨基头孢烷酸、AE-活性酯产品的生产销售，有机肥的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度该公司总资产为114262.69万元，净资产为19956.54万元，营业
收入为3503.75万元，净利润为17841.76万元。以上数据未经审计。
2、安徽万隆新能源科技有限公司
注册资本：7000万元
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：太和经济开发区工业大道 A 区 101-104 幢
3法定代表人：于峰
成立日期：2017年3月28日
经营范围：新能源科技的研究、开发和利用以及技术咨询、技术转让；农作
物秸秆收购、加工利用，光伏发电、热能项目开发、运营；热力、热水、蒸汽的生产、销售，热力、燃气、煤气、供水管网和暖通空调工程的设计、销售、安装、维护维修、技术咨询服务；电力、供热项目的投资建设、运营管理；供热管网、配电网的项目投资、运营管理业务；合同能源管理；煤炭灰综合利用和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年度该公司总资产为6415.05万元，净资产为613.36万元，营业收入
为1815.93万元，净利润为-170.91万元。以上数据未经审计。
3、北京源通康百医药有限公司
注册资本：700万元
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地思邈路56号院21号楼一至四层西侧
法定代表人：陈伟
成立日期：2004年4月29日
经营范围：批发药品；道路货物运输；销售第三类医疗器械；销售食品；销
售食用农产品、医疗器械（限Ⅰ类、Ⅱ类）、日用品、化妆品、卫生用品、消毒用品（不含危险化学品）、化工产品（不含一类易制毒及危险化学品）、农药（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、五金产品（不含电动自行车）、通
讯设备、办公用品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、转让、咨询、服务；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；租赁医疗设备；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；物业管理；仓储服务；市场调查（中介除外）。（市场主体依法自主选择经
4营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输、批发药品、销售第三类医疗
器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2021年度该公司总资产为50625.79万元，净资产为377.33万元，营业收入
为42019.87万元，净利润为14.85万元。以上数据未经审计。
4、安徽慧峰生物质热电联产有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：太和县经济技术开发区工业园路北
法定代表人：于峰
成立日期：2013年9月30日经营范围：收购生物质燃料，供热供电，粉煤灰渣销售，电力设备检修。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2021年度该公司总资产为17259.37万元，净资产为-8513.65万元，营业收
入为1651.74万元，净利润为-3917.51万元。以上数据未经审计。
5、北京凯诚亦创科技有限公司
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
企业住所：北京市北京经济技术开发区景园街6号2号楼二层203室
法定代表人：于晓明
成立日期：2017年11月30日经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
5活动。）
2021年度该公司总资产为22409.88万元，净资产为-1204.58万元，营业收
入为367.47万元，净利润为-256.03万元。以上数据未经审计。
6、新疆天行健医药有限公司
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
企业住所：新疆乌鲁木齐市米东区卡子湾村联华仓储物流园
法定代表人：张启涛
成立日期：1997年1月8日经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆
品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药种植；包装材料
及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2021年度该公司总资产为2878.57万元，净资产为1096.83万元，营业收
入为1189.12万元，净利润为-83.41万元。以上数据未经审计。
7、亦创高科（北京）科技有限公司
注册资本：3500万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：北京市北京经济技术开发区科创六街2号院6号楼1层101室
法定代表人：于伟仕
成立日期：2017年11月29日
6经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；出租商
业用房；房地产咨询服务；餐饮管理；版权代理；会议服务；承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；酒店管理；清洁服务；机动车公共停车场服务；工程管理服务；设备维修；销售建筑材料、五金交电、销售鞋帽、化妆品、
玩具、文具用品、体育用品、医疗器械 I、II 类；设计、制作、代理、发布广告；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售食品；零售烟草；零售药品；出版物零售；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、零售药品、零售烟草、销售第三类医疗器械以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2021年度该公司总资产为29648.60万元，净资产为2321.72万元，营业收
入为1899.63万元，净利润为-500.14万元。以上数据未经审计。
8、悦康悦丽雅（北京）科技有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：北京市北京经济技术开发区科创七街11号院15号楼5层
法定代表人：于伟仕
成立日期：2013年04月24日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售化妆品、日用品、工艺品、小饰品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、医疗器械 I 类、II 类；委托加工化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；贸易咨询；销售医疗器械Ⅲ类（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2021年度该公司总资产为910.52万元，净资产为-510.18万元，营业收入为
401.04万元，净利润为-108.82万元。以上数据未经审计。
79、北京华悦轩餐饮有限公司
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：北京市朝阳区光华路4号院1号楼3层301、302、303、305、
306、307、308、309
法定代表人：冯前进
成立日期：2021年01月20日经营范围：餐饮服务；销售食品；餐饮管理；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2021年度该公司总资产为1080.32万元，净资产为-1064.16万元，营业收
入为444.73万元，净利润为-1064.16万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系序关联人名称关联关系号
1安徽恒顺信息科技有限公司公司实际控制人于伟仕控制的企业
2安徽万隆新能源科技有限公司公司实际控制人之子于峰控制的企业
公司实际控制人之孙于晓明施加重大影响
3北京源通康百医药有限公司
的企业
4安徽慧峰生物质热电联产有限公司公司实际控制人于伟仕间接控制的企业
5北京凯诚亦创科技有限公司公司实际控制人之孙于晓明控制的企业
6新疆天行健医药有限公司公司董事张启波之弟张启涛控制的企业
7亦创高科（北京）科技有限公司公司实际控制人于伟仕控制的企业
8悦康悦丽雅（北京）科技有限公司公司实际控制人于伟仕控制的企业
9北京华悦轩餐饮有限公司公司实际控制人之孙于晓明控制的企业
（三）履约能力分析
8上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易
与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、向关联人采购商品、
服务、原料及能源，向关联人出租房屋、向关联人租赁房屋提供相关服务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易定价原则
1、公司与关联方发生的日常关联交易，按照以下顺序确定定价原则：
（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定产
品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：根据合理成本加合理利润并参考不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。
（3）协议价格：依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格。参考市场同类或相似产品的可比价格水平，由交易双方按照公平、公正的原则协商确定。
（三）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、
9互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司
选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、日常关联交易履行的审议程序公司于2022年3月22日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计2022年度公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为
4033万元人民币。关联董事于伟仕、于飞、于鹏飞、张启波回避表决，出席会
议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2022年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，日常关联交易定价政策遵循了公平、公正、公允的原则，双方交易价格按照政府统一定价或者市场价格结算，不会损害公司全体股东，特别是中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券认为：
经核查，公司上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董
事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表
了同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对悦康药业预计2022年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司预计
2022年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪立斌罗耸中信证券股份有限公司年月日
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