*ST嘉信:2022年限制性股票激励计划（草案）

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
证券简称： *ST 嘉信 证券代码：300071北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
二〇二二年三月北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
-2-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-3-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规章、规范性文件以及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为5740万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的6.2232%。其中，首次授予5240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.6812%，占拟授予权益总额的91.29%；预留授予
500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5421%，占拟授予权益
总额的8.71%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计不超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过73人，包括公司（含子公司）
董事、高级管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为1.26元/股。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事宜的，应对限制性股票的授予/归属价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激
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励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目录
第一章释义.................................................8
第二章本激励计划的目的与原则........................................9
第三章本激励计划的管理机构........................................10
第四章本激励计划的激励对象范围及确定依据.................................11
第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况..............................13
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................15
第七章本激励计划的激励价格及确定方法...................................18
第八章本激励计划的授予及归属条件.....................................19
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................23
第十章本激励计划的会计处理........................................25
第十一章本激励计划的实施程序.......................................27
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................30
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................32
第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............................34
第十五章附则...............................................35
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
*ST 嘉信、本公司、指北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
公司、上市公司北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性
本激励计划、本计划指
股票激励计划（草案）
满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
第二类限制性股票指
得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级激励对象指管理人员及核心业务骨干
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类有效期指限制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办归属指理登记至激励对象个人证券账户的行为归属条件指激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记归属日指的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》
《公司章程》指《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
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第二章本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核
心业务骨干（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过73人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）核心业务骨干。
本次激励对象包括公司实际控制人陈永亮先生，陈永亮先生担任公司董事长兼总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对陈永亮先生进行股权激励，将有助于陈永亮先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前5日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
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第五章本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为5740万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.2232%。其中，首次授予5240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的5.6812%，占拟授予权益总额的91.29%；预留授予500万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5421%，占拟授予权益总额的8.71%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予限制性占本计划公告日序号姓名职务股票数量（万股票总数的比公司股本总额的股）例比例
陈永亮董事长、总经192216.06%0.9996%理
2袁斐董事、副总经2003.48%0.2168%
理、财务总监
董事、副总经
3朱文杰2003.48%0.2168%
理、董事会秘书
4李振业董事651.13%0.0705%
5黄宇军董事43.50.76%0.0472%
核心业务骨干（人）3809.566.37%4.1302%68
预留部分5008.71%0.5421%
合计5740100%6.2232%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
20.00%。
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2．以上激励对象中，陈永亮先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立
董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4．预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激
励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个30%
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第二个归属期交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月20%
第三个归属期内的最后一个交易日当日止若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个预留授予的限制性股票
交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月50%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
四、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股1.26元，即满足归属条件后，激励对象可以每股1.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股2.51元的50%，为每股1.26元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股2.50元的
50%，为每股1.25元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为1.26元/股，占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。
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第八章本激励计划的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
-19-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标首次授予的限制性股票
2022年营业收入达到12亿元
第一个归属期首次授予的限制性股票
2023年营业收入达到13.2亿元
第二个归属期首次授予的限制性股票
2024年营业收入达到14.52亿元
第三个归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
-20-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）归属安排业绩考核目标预留授予的限制性股票
2023年营业收入达到13.2亿元
第一个归属期预留授予的限制性股票
2024年营业收入达到14.52亿元
第二个归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（四）业务单元层面业绩考核激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度
的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
（五）个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评评级 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市-21-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业
绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
除此之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
-22-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例；Q 为调整
后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股
-23-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与
第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2022 年 3 月
24日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：2.49元/股（2022年3月24日公司股票收盘价为2.49元/股，假设为授予日收盘价）
（二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：23.02%、25.17%、26.40%（分别取近1年、2年、3年的创业板综指历史平均波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）
（五）股息率：0.95%（采用公司所处申万行业“广告营销”近1年的年化股息率）
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2022年4月中旬，公司向激励对象首次授予限制性股票5240万股，预计确认激励成本为-25-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
6529.04万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予
限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
授予的限制性需摊销的总费2022年2023年2024年2025年股票数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
52406529.043345.742334.66723.07125.57
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及审核意见。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
二、本激励计划的授予程序
-27-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激
励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未
满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
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股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性
股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵
押、担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义
-30-北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）务。
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第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
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期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股
票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属
的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡，董事会可决定已获授但
尚未归属的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2022年3月25日