昇辉科技:关于回购注销公司第三期限制性股票激励计划第三批次限制性股票的公告

证券代码：300423证券简称：昇辉科技公告编号：2022-018
昇辉智能科技股份有限公司
关于回购注销公司第三期限制性股票激励计划
第三批次限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销公司第三期限制性股票激励计划第三批次限制性股票的议案》，公司第三期限制性股票激励计划第三个解锁期条件未达成，涉及激励对象共计11人，需回购注销的限制性股票数量为
912900股，占公司总股本的0.1832%。现将相关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序如下：
1、2019年3月11日公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议、2019年4月1日召开的2018年年度股东大会审议通过了《公司
第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟向14名股权激励对象定向发行股票
233万股，授予价格为15.79元/股。
2、2019年4月19日公司召开的第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于对公司第三期限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整的议案》，限制性股票的授予价格由15.79元/股调整为9.154元/股，限制性股票的授予数量由233万股调整为396.10万股。
3、2019年4月19日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
2019年4月19日为授予日，拟向14名股权激励对象授予限制性股票激396.10万股，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因资金问题放弃部分限制性股票，涉及股份数3.4万股，实际授予数量为392.70万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.79%本次限制性股票实际授予
1对象与公示情况一致。授予完成后公司增加注册资本3927000元，变更后的
注册资本为人民币499308190元。
4、2020年5月7日，公司召开第三届董事会第十六次临时会议审议通过了
《关于公司第三期限制性股票激励计划第一批次解锁条件达成的议案》，根据公司2018年年度股东大会的授权，同意公司按照《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定办理第一个解锁期解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计11人，可申请解除限售的限制性股票数量为912900股。
5、2020年8月19日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于回购注销公司第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2名员工已离职，公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的
884000股限制性股票。2020年9月4日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对上述2名已离职激励对象原授予的884000股限制性股票进行回购注销。
6、2021年6月2日，公司召开第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划第二批次解锁条件达成的议案》，根据公司2018年年度股东大会的授权，同意公司按照《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定
办理第二个解锁期解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计11人，可申请解除限售的限制性股票数量为1217200股。
7、2022年3月24日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销公司第三期限制性股票激励计划第三批次限制性股票的议案》，同意公司对第三期限制性股票激励计划激励对象的原授予但尚未解除限售的限制性
股票912900股进行回购注销，本次回购注销股份数量占公司当前总股本的
0.1832%。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格说明
（一）回购注销原因
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本期激2励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，业绩考核为子公司昇辉控股层面业绩考核要求及个人层面业绩考核要求。
2021年度公司子公司昇辉控股的财务业绩考核未达标，对应的第三个解锁
期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
（二）回购数量
回购数量：根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次拟回购注销的限制性股票共计912900股。
（三）回购价格
2020年5月27日，公司2019年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本499308190为基数，向全体股东每10股派0.90元人民币现金。
2021年6月11日，公司2020年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本498424190股为基数，向全体股东每10股派1.05元人民币现金。
根据公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因此，本次回购价格计算公式为：
回购价格＝授予价格-每股的派息额=9.154-0.09-0.105=8.959元。
因公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》中规定，在限制性股票未解除限售期间激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代为保管故
实际支付价格仍为9.154元/股。
回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
回购注销的程序
3公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在
解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
三、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司股权激励计划未达到公司第三期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对未达到第三批解锁条件的912900股限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销未达到第三期限制性股票激励计划
第三批解锁条件的限制性股票。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司股权激励计划未达到第三期限制性股票股权激励计划第三批限制性股票解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《第三期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对未达到第三期限制性股票股权激励计划第三批解锁条件的912900股限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销未
达到第三期限制性股票激励计划第三批解锁条件的限制性股票。
六、法律意见书北京谦彧律师事务所就公司本次回购注销未达到第三期限制性股票激励计
划第三批解锁条件的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注
销未达到第三期第三批解锁条件的限制性股票事项以及回购数量、回购价格的确
定均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关法律文件的规定。公司尚需按照《公司法》及相
4关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议审议有关事项的独立意见；
4、北京谦彧律师事务所关于昇辉智能科技股份有限公司回购注销第三期限
制性股票激励计划第三批次限制性股票事宜的法律意见书。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2022年3月24日
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