三诺生物:董事会秘书工作细则

三诺生物传感股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2022年3月修订）
第一条为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本工作细则。
第二条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最近一次行政处罚未满3年的；
（三）最近36个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
1（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董
事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向股东大会和证券交易所报告，说明原因并公告。
第七条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将
其解聘：
（一）本工作细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章的规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失。
第八条公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在
离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本规则第五条执行。
2第十二条董事会秘书应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件等其他
相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
第十三条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条公司应当建立为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十五条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本规则规定代行董事会秘书
职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第十六条本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释
3义相同。
第十七条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第十八条本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。
第十九条本工作细则由董事会负责解释。
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