翰宇药业:国浩律师关于翰宇药业2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
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二〇二二年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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二〇二二年三月法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司
二〇二二年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
GLG/SZ/A2865/FY/2022-132
致：深圳翰宇药业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称公司或翰宇药业）的委托，担任公司二〇二二年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《监管指南》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2法律意见书为出具本法律意见书，本所律师查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以
及本所认为必须查阅的文件（包括有关记录、资料和证明），并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了必要的核查和验证。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划公告材料，随其他须公告的文件一同公告。
本法律意见书仅就公司本次激励计划所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就本次激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本股权激励的条件
（一）公司的主体资格
1、翰宇药业系由深圳市翰宇药业有限公司于2009年10月26日依法整体变
更设立的股份有限公司。
2、经深圳证券交易所审核同意、中国证监会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]397号）批复同意以及深圳证券交易所《关于深圳翰宇药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]105号），公司股票于2011年4月7日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“翰宇药业”，股票代码300199。
3、经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局于2021年3月1日核发的统一社会信用代码为 91440300748855818E 的《营业执照》。根据该《营业执照》及本所律师的检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
3法律意见书
名称深圳翰宇药业股份有限公司
统一社会信用代码 91440300748855818E法定代表人曾少贵
注册资本91692.704万人民币公司类型上市股份有限公司住所深圳市龙华区观澜高新园区观盛四路7号翰宇创新产业大楼广东省深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公地址办公大楼四层一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；非居住房地产租赁；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》批准的种类生产）。
成立日期2003年4月2日营业期限2003年4月2日至无固定期限
登记状态存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励情形根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具的《审计报告》（大华审字[2021]006764号）、公司上市后的利润分配方案的实施公告及
其说明与承诺，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4法律意见书
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，翰宇药业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划》，本次激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了股权激励实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
5法律意见书
本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予的激励对象总人数为205人，包括：
1）公司董事；
2）公司高级管理人员；
3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中包括1名外籍员工PINXIANG YU女士，PINXIANG YU女士曾任加拿大Novocol Pharmaceutical和Apotex Pharmachem Inc.实验室主管、质量管
理部药政/审计专家，期间获得美国质量协会认证审计师（CQA）和工程师（CQE）。
PINXIANG YU女士于2010年7月至2019年5月担任公司副总裁兼坪山分公司总经理，现任公司执行总裁、董事，是公司的核心管理人员，对公司的战略布局、业务发展及规范管理均作出了重大贡献，符合本激励计划激励对象的范围。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
（3）本次激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6法律意见书
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1800.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91692.704万股的1.96%。其中首次授予1440.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91692.704万股的1.57%，首次授予部分占本次拟授予权益总额的80.00%；预留授予360.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额91692.704万股的0.39%，预留部分占本次拟授予权益总额20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
7法律意见书
获授的限制占获授限制占本激励计划姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告日公司股（万股）的比例本总额的比例
PINXIANG
加拿大董事、执行总裁25.001.39%0.03%
YU
唐洋明中国董事、副总裁23.001.28%0.03%
董事、副总裁、
杨笛中国18.001.00%0.02%董事会秘书
曾兆辉中国副总裁18.001.00%0.02%
张敏中国副总裁18.001.00%0.02%
涂鸿鸿中国财务总监18.001.00%0.02%
董事会认为需要激励的其他人员（199人）1320.0073.33%1.44%
预留部分360.0020.00%0.39%
合计1800.00100.00%1.96%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本次激励计划已经明确了本次激励计划所涉限制性股票的来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划限制性股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、
第十五条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60
8法律意见书
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分遵循上述原则，在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内由董事会确定。
3、本次激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期20%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期50%之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期20%之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期50%之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
10法律意见书
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第8.4.6条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股9.63元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.26元的50%，为每股9.63元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.64元的50%，为每股7.32元。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
11法律意见书
（六）限制性股票的授予和归属条件
1、限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
12法律意见书
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核公司层面归属期第一个归属期第二个归属期第三个归属期档位归属比例
同时满足下列1、2两个条件：
2022年营业收入2024年营业收
考核2023年营业收入
100%1、营业收入不低于8.00亿入不低于10.00
目标 A 不低于 9.00亿元； 元； 亿元；
2、研发进度达成（1）且（2）：
13法律意见书
2022-2023年累计2022-2024年累
完成至少1个创新计完成至少2个
2022年完成至少
（1）创新药研产品取得临床批创新产品取得临
1个创新产品
发进度件及完成至少1个床批件及完成至
IND 申报；
创新产品完成少1个创新产品
IND 申报； 的 II 期临床；
（2）新增的通2022-2023年累计2022-2024年累
2022年新增的通
过仿制药质量新增的通过仿制计新增的通过仿过仿制药质量和和疗效一致性药质量和疗效一制药质量和疗效疗效一致性评价评价的药品数致性评价的药品一致性评价的药的药品数量2个；
量数量4个；品数量6个；
同时满足下列1、2两个条件：
2022年营业收入2024年营业收
2023年营业收入
1、营业收入不低于7.50亿入不低于8.70亿
不低于7.80亿元；
元；元；
2、研发进度达成（1）且（2）：
2022-2023年累计2022-2024年累
完成至少1个创新计完成至少2个考核2022年完成至少
80%（1）创新药研产品取得临床批创新产品取得临
目标 B 1 个创 新产品发进度 件及完成至少1个 床批件及完成至
IND 申报；
创新产品 IND 申 少 1 个创新产品报； 的 II 期临床；
（2）新增的通2022-2023年累计2022-2024年累
2022年新增的通
过仿制药质量新增的通过仿制计新增的通过仿过仿制药质量和和疗效一致性药质量和疗效一制药质量和疗效疗效一致性评价评价的药品数致性评价的药品一致性评价的药的药品数量2个；
量数量4个；品数量6个；
若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在公司2022年第三季
度报告披露之后授予，则相应公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
考核公司层面归属期第一个归属期第二个归属期档位归属比例
同时满足下列1、2两个条件：
考核2023年营业收入不低于2024年营业收入不低于
100%1、营业收入
目标A 9.00亿元； 10.00亿元；
2、研发进度达成（1）且（2）：
14法律意见书
2022-2023年累计完成至2022-2024年累计完成至少
（1）创新药研少1个创新产品取得临床2个创新产品取得临床批件发进度批件及完成至少1个创新及完成至少1个创新产品的
产品完成 IND申报； II 期临床；
（2）新增的通
过仿制药质量2022-2023年累计新增的2022-2024年累计新增的通和疗效一致性通过仿制药质量和疗效一过仿制药质量和疗效一致评价的药品数致性评价的药品数量4个；性评价的药品数量6个；
量
同时满足下列1、2两个条件：
2023年营业收入不低于2024年营业收入不低于
1、营业收入
7.80亿元；8.70亿元；
2、研发进度达成（1）且（2）：
考核2022-2023年累计完成至2022-2024年累计完成至少
80%
目标 B （1）创新药研 少 1 个创新产品取得临床 2 个创新产品取得临床批件发进度批件及完成至少1个创新及完成至少1个创新产品的
产品 IND申报； II 期临床；
（2）新增的通
过仿制药质量2022-2023年累计新增的2022-2024年累计新增的通和疗效一致性通过仿制药质量和疗效一过仿制药质量和疗效一致评价的药品数致性评价的药品数量4个；性评价的药品数量6个；
量
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入；
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人的绩效考核结果分为优秀、符合、基本符合、不符合四个档次，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
绩效考核结果优秀符合基本符合不符合
个人考核归属比例100%80%0%
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在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人考核归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入及研发进度指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司营业收入指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、行业政策、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素。
公司的产品储备是未来业务发展的基础，根据公司制定的“仿创结合”战略，本次激励计划还选取了创新药的“IND 申报”和“取得临床批件”、“通过仿制药质量和疗效一致性评价”等药物研发的阶段性节点作为考核指标，同时使用创新药和仿制药两个研发进展并驾齐驱，有利于加快公司产品转型，有利于战略目的的实现，取得相关研发进展将有助于公司建立更丰富的产品储备，有利于提升公司品牌和市场竞争力，为公司的市场开拓带来更大的增长空间。考虑研发进度受研发周期、实验结果、申报情况等影响，不一定与单个会计年度完全匹配，故该考核维度按照累计值考核更符合相关工作特点。
本次激励计划在公司层面业绩设定了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
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励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及归属的比例。
因此，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予条件及归属条件、激励对象满足各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要求和个人层面绩
效考核要求，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和
第十一条、第十八条的规定。
（七）本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票激励计划的生效程序，限制性股票的授予程序和归属程序，以及本激励计划的变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划》，本所律师认为，本激励计划已列明对限制性股票授予数量及归属数量的调整方法，已列明对限制性股票授予价格的调整方法，已列明对限制性股票激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划》，本所律师认为，本激励计划已列明公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）发生异动的处理
根据《激励计划》，本所律师认为，本激励计划已明确公司发生异动、激励对象个人情况发生变化的处理方法，以及公司与激励对象之间争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
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三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划》等
相关文件并经本所律师核查，为实施本次激励计划，翰宇药业已履行下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、2022年3月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联董事 PINXIANG YU、唐洋明、杨笛为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
3、2022年3月24日，公司独立董事对《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》发表了同意的独立意见。
4、2022年3月24日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划实施尚需履行下列法定程序：
1、公司发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的情况（公示期不少于10天）。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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4、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》公告前6个月内
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。
6、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，翰宇药业已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；翰宇药业尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据根据《激励计划》，本次激励计划涉及的激励对象共计205人（首次授予部分），为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
根据公司第五届监事会第四次会议决议、公司的说明和承诺以及激励对象的承诺，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在《管理办法》第八条第二款所列情形。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的情况，公示期不少于10日。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
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五、本股权激励计划涉及的信息披露义务公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《激励计划》后，公司将按照《管理办法》的规定及时公告第五届董事会第五次会议决议、
第五届监事会第四次会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见、《深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》、翰宇药业的说明和承诺以及激励对象的承诺，激励对象的资金来源为自筹资金，翰宇药业未曾并且将来亦不会为激励对象依本次激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，翰宇药业已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》，本次激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2022年3月24日，翰宇药业独立董事就本次激励计划事项发表独立意见，
认为：1、本次激励计划的拟定及审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
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规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。4、公司《激励计划》及其摘要的内容、拟定及审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属期、归属条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2022年3月24日，翰宇药业监事会就本次激励计划事项发表意见，认为：
本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，翰宇药业本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决经本所律师核查，公司第五届董事会第五次会议在审议《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
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2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》时，关联董事 PINXIANG YU、唐
洋明、杨笛均回避表决。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象包含部分公司董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、翰宇药业符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
2、《激励计划》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；
3、翰宇药业已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示
等相关程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行法定程序；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法
律法规的规定；
5、翰宇药业已承诺未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
6、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
7、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；
8、本次激励计划需经翰宇药业股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本肆份，无副本。
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[本签字盖章页仅用于深圳翰宇药业股份有限公司二〇二二年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书]
国浩律师（深圳）事务所（公章）
负责人：经办律师：
____________________________马卓檀何俊辉律师
_______________董丁铱律师
二〇二二年三月二十四日