瑞普生物:关于预计2022年度日常关联交易事项的公告

证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2022-024
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于预计2022年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度日常关联交易预计概述
1、天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司日常业务发展需要，预计公司2022年与关联方：北京挑战农业科技有限公司、天津中瑞供应链管理有限公司及其子公司、瑞派宠物医院管理股份有限公司、天津瑞晟私募基金管理有限公
司、天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）、中瑞华普科技有限公司、
天津瑞欣生物医药有限公司，发生采购原材料、销售商品、提供房屋租赁服务等日常关联交易，本次预计关联交易发生总额为人民币5196.04万元，2021年同类交易实际发生总金额721.42万元。
2、上述关联交易已经公司2022年3月24日召开的第四届董事会第三十七次会议、
第四届监事会第三十二次会议审议通过，关联董事李守军、李睿对该议案回避表决，其
余董事一致同意通过。公司独立董事对上述关联交易预计事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
3、本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需要提交公司股东大会审议。
（二)预计日常关联交易类别和金额公司预计2022年度与关联人发生的日常关联交易金额5196.04万元，具体内容如下：单位：万元关联交关联交易关联交易截至披露日预计2022年上年发生关联人易类别内容定价原则2022年已发度发生额金额生金额北京挑战农业科公平市场环境
向关联技有限公司及其采购商品74.81
下协商确定2000-人采购子公司原材料
小计--2000-74.81天津中瑞供应链管公平市场环境
向关联人理有限公司及其子销售产品下协商确定300017.05522.57
销售产品、公司
商品522.57
小计--300017.05瑞派宠物医院管理公平市场环境
股份有限公司及其房屋租赁125.00-122.10下协商确定子公司天津瑞晟私募基金公平市场环境
房屋租赁1.93-1.93管理有限公司下协商确定天津华普海河生物公平市场环境
医药产业基金合伙房屋租赁4.382.19-下协商确定企业（有限合伙）向关联人中瑞华普科技有限公平市场环境
提供服务房屋租赁2.341.17-公司下协商确定天津瑞欣生物医药公平市场环境
房屋租赁60.00--有限公司下协商确定天津中瑞供应链管公平市场环境
房屋租赁2.40--理有限公司下协商确定
小计--196.043.36124.03
总计---5196.0420.41721.42
注：1、上述关联交易均为预测，能否按照预计签订合同、订单具有不确定性，不排除最终交易金额与预计额度有较大差异的可能；
2、因公司预计会与关联方北京挑战农业科技有限公司、天津中瑞供应链管理有限
公司及瑞派宠物医院管理股份有限公司的子公司发生交易，难以预计全部关联方子公司，且单一子公司预计金额未达到公司经审计2021年度净资产的0.5%，因此以同一实际控制人为口径简化披露到母公司；
3、若公司与同一关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与未预计关
联人发生关联交易的，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应审批程序及披露义务。
（三）公司2021年日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发实际发关联交关联交易实际发生预计生额占披露日期易关联人生额与内容金额金额同类业预计金类别及索引务比例额差异
（%）北京挑战农业
向关联人科技有限公司采购商品74.81无0.10%无无采购原材及其子公司料
小计-74.81无0.10%无无天津中瑞供应链
向关联人销售产品522.57无0.26%无无管理有限公司销售产
品、商品
小计-无0.26%无无
522.57
瑞派宠物医院管
房屋租赁122.10无17.95%无无理股份有限公司向关联人天津瑞晟私募基
提供服务房屋租赁1.93无0.28%无无金管理有限公司
小计-124.03无无无
18.23%
总计--721.42无无无公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明不适用（如适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说不适用明（如适用）
注：1、公司2021年度未对发生的日常关联交易进行预计；
2、上述关联交易事项已根据《公司章程》等规定经过董事长审批。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）北京挑战农业科技有限公司（以下简称“挑战农业”）
1、基本情况
法定代表人：谢宁
注册资本：475.975759万元人民币
主营业务：销售食品；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售饲料、食品添加剂、饲料添加剂；货物进出口、技术进出口；企业管理咨询；承办展览展示活动，会议服务；医学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市海淀区中关村南大街12号综合科研楼3层301
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产为291301897.52元，负债
163083788.11元，净资产128218109.43元。2021年实现营业收入417722237.97元，净利润16903301.63元。（上述数据未经审计）履约能力分析：挑战农业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：公司原独立董事蔡辉益先生为挑战农业董事，且其配偶
张姝女士是挑战农业股东，独立董事蔡辉益先生已于2021年11月9日离任，但根据相关法规离任12个月内仍为公司关联方。挑战农业为公司与张姝共同投资的公司，根据相关法律法规的规定，在2022年11月9日前，公司与挑战农业发生的交易为关联交易。
（二）天津中瑞供应链管理有限公司（以下简称“中瑞供应链”）
1、基本情况
法定代表人：张惠利注册资本：5000万元人民币主营业务：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；宠物食品及用品零售；宠物服务（不含动物诊疗）；
宠物销售；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东九道1号第五层
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产为164347586.43元，负债57140094.2元，净资产107207492.23元。2021年实现营业收入66636226.82元，
净利润-1766161.59元。（上述数据未经审计）履约能力分析：中瑞供应链为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：天津中瑞供应链管理有限公司为瑞派宠物医院管理股份
有限公司的全资子公司，瑞派宠物医院管理股份有限公司为公司董事长、总经理李守军先生实际控制的企业。
（三）瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物”）
1、基本情况
法定代表人：李守军
注册资本：40939.0937万元人民币主营业务：宠物医院行业的投资、资产管理、经营管理及咨询；动物诊疗（凭许可证开展经营活动）；宠物医院的信息咨询服务及形象设计；宠物医疗器械、设备的销售；
宠物用品、兽药（凭许可证开展经营活动）的销售及生产（限备案经营场所或区外分支机构经营）；宠物食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：天津经济技术开发区第四大街 80号天大科技园 C8-404
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产为3456448699.87元，负债891641821.12元，净资产2564806878.75元。2021年实现营业收入1218331433.35元，净利润108424585.15元。（上述数据未经审计）履约能力分析：瑞派宠物为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，
具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：瑞派宠物为公司董事长、总经理李守军先生实际控制的企业。公司持有瑞派宠物股权比例9.4517%。
（四）天津瑞晟私募基金管理有限公司（以下简称“天津瑞晟”）
1、基本情况
法定代表人：李睿
注册资本：1000万元人民币主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号(嘉拓
纳(天津)商务秘书有限公司托管第011号)
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产为10259241.2元，负债
81567.05元，净资产10177674.15元。2021年实现营业收入0元，净利润55234.17元。（上述数据未经审计）履约能力分析：天津瑞晟为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：天津瑞晟大股东为天津瑞普医药科技有限公司（以下简称“瑞普医药科技”），瑞普医药科技为公司董事长、总经理李守军先生实际控制的企业。
（五）天津华普海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华普海河”）
1、基本情况
执行事务合伙人：天津瑞晟私募基金管理有限公司
注册资本：100000万元人民币
主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及以上相关咨询；投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场3-211-01号、3-211-02号(嘉拓
纳(天津)商务秘书有限公司托管第021号)
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产为244809359.91元，负债
0元，净资产244809359.91元。2021年实现营业收入0元，净利润871068.54元。
（上述数据未经审计）
履约能力分析：华普海河为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司关联关系：华普海河为已备案的基金，天津瑞晟作为基金的执行事
务合伙人对基金进行管理，天津瑞晟为公司董事长、总经理李守军先生实际控制的企业。
（六）中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”）
1、基本情况
法定代表人：李睿
注册资本：9613.778847万元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；第
一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
住所：天津自贸试验区(空港经济区)环河北路与中心大道交口空港商务园西区
2-1-101
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产为1067586661.91元，负债197862293.99元，净资产869724367.92元。2021年实现营业收入0元，净利润198570915.31元。（上述数据未经审计）履约能力分析：中瑞华普为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司的关联关系：中瑞华普为公司董事长、总经理李守军先生实际控制的企业。
（七）天津瑞欣生物医药有限公司（以下简称“瑞欣生物”）
1、基本情况法定代表人：李睿
注册资本：5000万元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；第
一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
住所：天津自贸试验区(空港经济区)环河南路168号113室
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产为17972345.92元，负债
26506.91元，净资产17945839.01元。2021年实现营业收入0元，净利润-54160.99元。（上述数据未经审计）履约能力分析：瑞欣生物为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中能够履行合同约定。
2、与上市公司的关联关系：瑞欣生物大股东为瑞普医药科技，瑞普医药科技为公
司董事长、总经理李守军先生实际控制的企业。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计涉及的日常关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，关联交易协议由双方根据实际情况，按照自愿、有偿、公平和诚信的原则，在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响上述关联交易主要为公司及合并报表范围内的子公司2022年度预计拟与关联方发
生的日常关联交易，主要内容是基于正常的业务往来及公司发展需要，双方的合作可以利用各自在技术和市场方面的优势，充分发挥协同效应，有助于拓宽公司产品销售渠道，提高公司产品宣传力度，提升公司产品的销售额和市场占有率，以及提升公司资产使用效率。在上述日常关联交易过程中，公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序和披露义务，公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易采用市场化的定价方式，交易价格公允、风险可控，不存在利益输送和通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见
经对公司该事项的充分了解及事前审查，全体独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
全体独立董事认为：公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益的情形；已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意公司预计2022年日常关联交易的事项。
（三）保荐机构意见经核查，银河证券认为：
瑞普生物2022年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三十七次会议
和第四届监事会第三十二次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，履行了必
要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对瑞普生物2022年度日常关联交易预计事项无异议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司2022年度关联交易预计事项符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次公司预计2022年度关联交易的事项。
七、备查文件
1、瑞普生物第四届董事会第三十七次会议决议；
2、瑞普生物第四届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事对瑞普生物第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见；
4、中国银河证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司预计2022年度
日常关联交易事项的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十六日