ST天马:广东广和（北京）律师事务所关于徐州睦德信息科技有限公司变更对天马轴承集团股份有限公司承诺事项涉及相关法律问题的法律意见书

广东广和（北京）律师事务所
关于徐州睦德信息科技有限公司
变更对天马轴承集团股份有限公司承诺事项涉及相关
法律问题的法律意见书
广和意字【2022】第【017】号
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司）之委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规，及，中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（中国证监会公告【2022】16号）》（以下简称《4号监管指引》）和其他相关部门规章和规范性文件的规定，及，深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运作指引（深证上【2022】13号）》（以下简称《一号自律监管指引》）的规定，就徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）变更对公司的《承诺函4》（以下也称前次承诺）为《承诺函5》（以下也称本次承诺）涉及的相关法律问题进行核
查并发表法律意见，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师书面审查了公司提供的和本所律师在相关行政和司法部门以及上市公司指定信息披露网站查询的相关法律文件（包括但不限于主体资格证明文件、权属证明文件、契约性交易文件、司法裁判文书、批准决策文件、信息披露文件和中介机构专业报告等），并以书面审查以上相关法律文件和在律师执业范围和权限内进行合理适当的法律尽职调查作为出具本法律意见书的基础。
1为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所律师系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中
国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）现行有效的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见。
2.本所律师认定相关法律文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适
用的有关法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了有关政府机构给予的有关批准、确认和备案。
3.本所律师仅就与本次承诺涉及的需要本所律师核查并发表意见的法律问
题发表法律意见，并不对有关财务、会计、审计、评估等专业事项发表评论或意见，亦不对未要求本所律师核查并发表意见的法律问题发表意见。本法律意见书的出具不得在任何意义上理解为本所律师对公司关于资金占用、违规担保等相关
事项的会计处理、审计意见和违规担保案件（无论已决或未决）公司承担责任的
可能性以及徐州睦德履行承诺的能力作出任何明示、默示的评价、意见或保证。
4.本所律师不对有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的变化或者
调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
5.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公
司及相关各方向本所律师提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完
整性、准确性和有效性。
本所律师已取得公司的承诺，公司向本所及本所经办律师提供的所有文件、资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。提供的资料为副本和复制件（包括但不限于复印件、传真件、扫描件、电子文档）的，承诺副本与正本、复制件与原件一致。
6.本法律意见书系应公司及深圳证券交易所的要求而出具，本所及本所律
师同意公司将本法律意见书提交深圳证券交易所并按照其要求履行信息披露义务，同意公司在履行信息披露义务时予以引用（但引用责任自负）。除此之外，除非经本所及本所律师书面认可，本法律意见书不得被任何人士用作任何其他
2目的。
7.本所及本所律师保证本法律意见书的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书承担法律责任。
基于以上假设和声明，本所律师本着审慎、客观、公正的原则，结合中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定，出具法律意见如下：
一、关于前次承诺的缘起
1.公司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易，喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）为公司原控股股东，徐茂栋为公司原实际控制人。
2.于2017年度至2018年4月，在喀什星河作为公司控股股东和徐茂栋作
为公司实际控制人期间，存在对公司（包括公司控制的附属机构，下同）造成损失及或有损失的情形。
3.喀什星河、徐茂栋和徐州睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日和2019年3月30日共同向公司出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》（以下合称在先承诺），承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。
4.徐州睦德于2020年7月28日单独向公司出具《承诺函4》，就在先承诺
中关于违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，徐州睦德履行承诺义务的还款时限和因案件和解等相关事项的处理原则作出了变更
和进一步的明确。该《承诺函4》已于2020年8月17日经公司2020年第五次临时股东大会审议批准。
5.徐州睦德注意到，违规担保案件和违规借款案件相比较，在公司败诉的
司法裁决生效时点，公司在违规借款案件中的给付金额和应当给付的时间是确定的，而在违规担保案件中，基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充
赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且，
3在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，喀什星河保证足额偿付公司承担的担保责任，徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。
（《承诺函》第五条第二款第3项）。”基于上述，为能够更客观、公允和准确地消除公司败诉的违规担保案件对公司造成的实际损失，及符合在先承诺就违规担保案件确定的清偿目标和原则，徐州睦德就公司败诉的违规担保诉讼（仲裁）案件对公司造成的实际损失的代偿义务和进一步明确徐州睦德预先代偿义务额的抵销原则及徐州睦德向公司增加
提供担保措施等事项，对《承诺函4》的部分内容及条款作出适当的调整、增加和明确，并向公司出具《承诺函5》。
二、关于本次承诺对前次承诺的变更内容
【说明：本法律意见书第二条中，承诺人、我司均指徐州睦德，贵司指公司。】
1.《承诺函5》变更的相关内容如下：
前次承诺第一条“就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额代偿义务。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于2022年4月30日，除非，截至2022年4月30日，某个或数个诉讼或仲裁案件的司法裁判尚未出具或尚未生效且该等案件亦未达成生效的和解协议或该等和解协议确定的分期还款进度迟于2022年4月30日。”变更为：
“就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务，如判定贵司负有给付义务，则对于贵司实际向债权人清偿（包括但不限于贵司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣贵司资金、拍卖贵司资产等方式的清偿或贵司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的相应金额，承诺人保证于贵司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后120日内履行足额代偿义务。前述清偿日，包括贵司主动清偿的清偿日，也包括人民法院执行扣划贵司款项的扣划日或拍卖贵司资产的拍卖成交确认日或贵司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完4毕日。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于2024年12月31日，除非，
截至2024年12月31日，某个或数个违规担保诉讼（仲裁）案件尚未取得生效司法裁判。
前款所称最后一笔（一期）代偿义务额系指截至2024年12月31日，贵司已决违规担保案件的最大可能偿付额扣减贵司已经实际发生且我司已经足额代偿的贵司实际损失额的差额。”
2.《承诺函5》补充的相关内容如下：
“为保证喀什星河足额履行因贵司败诉的违规担保案件给贵司造成的实际损失的清偿义务，我司承诺向贵司增加提供担保，具体而言：
（1）该等担保债权人为贵司，债务人为喀什星河，担保人为我司。
（2）该等担保的主债权合同为在先承诺、《承诺函4》和本承诺函5，主债权金额为【贵司现有已决违规担保败诉案件的最大偿付额（暂计算至2022年4月30日）及贵司现时存在或未来新增的未决违规担保案件的假设败诉最大偿付额（暂模拟计算至2022年4月30日）之和】扣减【喀什星河和徐茂栋就现时或
未来已决违规担保败诉案件已向贵司履行的偿付金额、我司就现时或未来已决违规担保败诉案件导致贵司实际损失已向贵司履行的代偿金额和截至本承诺函出
具日我司留存贵司的预先代偿义务额及未来可能产生的预先代偿义务额之和】的差额。根据贵我双方于2022年3月23日签署的《结算确认书》的相关确认，现时主债权金额为6755.050015万元。
（3）担保方式为股权质押担保，质押股权为我司全资持有的徐州智者山科
技信息咨询有限公司（以下简称徐州智者山）的一定比例的股权。我司承诺提供担保的担保物（包括但不限于质押股权）的价值不低于主债权金额的120%。
于担保期限内的每年4月30日或之前（2022年度除外），我司将与贵司确认剩余主债权金额，并提供质物和/或抵押物最近基准日的评估报告以确定我司提供担保的质物和/或抵押物的价值是否持续符合不低于主债权金额的120%的规定。如低于该等规定，我司将在当年6月30日前追加提供担保物，以符合该等规定。
5就本次提供担保的首次质押股权的评估报告，我司将不迟于2022年4月11日向贵司提供。
（4）担保期限：担保合同生效之日起至主债务履行期限届满日后三年。
（5）在贵司股东大会批准本承诺函后一个月内，我司：1）将按照贵司提供的版本与贵司签署相关股权质押合同，及，2）配合并促使徐州智者山配合贵司办理质权设立登记法律手续。
基于此，我司同意，贵司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失的，在贵司承担赔偿责任发生实际损失当日，贵司可直接在我司留存在贵司的预先代偿金额5665.447654万元中自行扣减，无需另行取得我司的同意，且我司保证就该等扣减事宜配合贵司签署一切必要的法律文件（如需要）。
在我司留存在贵司的预先代偿额度扣减完毕后，我司将按照本《承诺函5》约定履行贵司因败诉违规担保案件造成贵司实际损失的代偿义务（除非喀什星河和徐茂栋及其关联方履行了该等义务），如截至贵司任何一次实际损失发生后的第120日（含当日），我司仍未履行该次应当代偿的义务，贵司有权向我司追索，同时，我司按照每延迟一日，按照应付未付金额的万分之三的标准向贵司支付违约金。”
3.关于前次承诺和本次承诺的关系
《承诺函4》与本《承诺函5》约定不一致的，按照本《承诺函5》的约定执行。本《承诺函5》没有修改或变更的事项，仍按照《承诺函4》的约定执行。
4.关于本次承诺的生效条件
根据本次承诺的内容，可知，本次承诺经公司2022年第二次临时股东大会审议批准且待本次股东大会同时审议批准的徐州睦德与公司签署的《结算确认书》生效之日起生效。
三、关于本次变更承诺的合规性
1.《4号监管指引》第十二条规定：承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，
6采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
2.经本所律师适当核查，徐州睦德的前次承诺并不属于依照法律法规、中
国证监会规定作出的承诺，承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿，前次承诺并非明确为不可变更或撤销的承诺。
综上，本所律师认为，前次承诺不属于《4号监管指引》第十二条规定的不得变更的承诺，本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。
四、关于本次变更承诺的程序
1.《4号监管指引》第十四条规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
《一号自律监管指引》第6.4.8条第三款规定，上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。
2.本次变更承诺已经履行和将要履行的法律程序
（1）徐州睦德股东会已于2022年3月23日审议批准《结算确认书》及《承诺函5》。
7（2）公司于2022年3月25日召开的第七届董事会第二十四次临时会议已
审议通过了《关于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署的议案》
及《关于审议徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的的议案》。关联董事已回避表决。
（3）公司独立董事海洋、高岩、孔全顺已于2022年3月25日对于徐州睦
德变更承诺的事项发表意见：徐州睦德本次变更承诺的原因为，在违规担保案件中，基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且，在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，原控股股东喀什星河保证足额偿付贵司承担的担保责任，徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。（《承诺函》
第五条第二款第3项）”。该等理由具备一定的合理性。徐州睦德出具的前次承
诺并不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺，承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿，且并非明确为不可变更或撤销的承诺。我们认为，前次承诺不属于《4号监管指引》第十二条规定的不得变更的承诺，本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保，担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更，我们认为，在徐州睦德依据在先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并持续履行维持担保物价值的义务且持续按
时足额履约的前提下，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信息披露义务的履行符合《4号监管指引》
第十四条和《一号自律监管指引》第6.4.8条第三款及其他相关条款的规定，《承诺函5》待公司2022年第二次临时股东大会审议批准且《结算确认书》同时得到批准后生效。若截至2022年4月30日（含当日），《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的，则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形，公司将向徐州睦德依据《承诺函4》的约定予以追索。
8（4）公司于2022年3月25日召开的第七届监事会第十六次临时会议已审议通过了《关于审议徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的的议案》，监事会认为，徐州睦德本次变更承诺的原因为，在违规担保案件中，基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或
主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。且，在先承诺确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，原控股股东喀什星河保证足额偿付贵司承担的担保责任，徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。（《承诺函》第五条
第二款第3项）”。该等理由具备一定的合理性。徐州睦德出具的前次承诺并不
属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺，承诺事项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿，且并非明确为不可变更或撤销的承诺。我们认为，前次承诺不属于《4号监管指引》第十二条规定的不得变更的承诺，本次变更不违反《4号监管指引》的禁止性规定。徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保，担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更，我们认为，在徐州睦德依据在先承诺、《承诺函4》和《承诺函5》的承诺提供符合《承诺函5》承诺的担保并持续履行维持担保物价值的义务且持续按时足
额履约的前提下，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信息披露义务的履行符合《4号监管指引》第十
四条和《一号自律监管指引》第6.4.8条第三款及其他相关条款的规定，《承诺函5》待公司2022年第二次临时股东大会审议批准且《结算确认书》同时得到批准后生效。若截至2022年4月30日（含当日），《承诺函5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函4》约定的义务的，则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形，公司将向徐州睦德依据《承诺函4》的约定予以追索。”（5）公司将于2022年3月26日发出《关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知》（2022年3月25日收市后已上传），并在股东大会通知中载明了采用现场表决与网络投票相结合的形式和网络投票的具体时间，股东大会通知中已
9明确《结算确认书》的生效为《承诺函5》生效的前提条件，及，在徐州睦德出
现未能按照本次承诺的约定时限提供担保物评估报告时，公司将适当延期召开股东大会。本次承诺的生效尚需公司2022年第二次临时股东大会审议批准且本次股东大会需同时批准《结算确认书》，关联股东应回避表决。
3.本所律师同时注意到，本次承诺关于徐州睦德提供担保、担保方式、担
保期限、担保物价值的确定和维持以及违约责任的设定均合法、有效。
4.综上所述，徐州睦德本次变更承诺已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决。就徐州睦德提出的变更方案的合法合规性和不存在损害公司和中小股东利益的情形，独立董事、监事会均发表了意见。本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议批准，公司就股东大会的召开已公告向股东提供网络投票平台，且关联股东回避表决，公司将于2022年3月26日在指定信息披露媒体上披露《第七届董事会第二十四次临时会议决议公告》、《第七届监事会第十六次临时会议决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见》、《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署的公告》、《关于徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的的公告》和《关于召开2022
年度第二次临时股东大会的通知》（2022年3月25日收市后已上传）。
5.本所律师认为，公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信
息披露义务的履行符合《4号监管指引》第十四条和《一号自律监管指引》第6.4.8
条第三款及其他相关条款的规定。
若截至2022年4月30日（含当日），本次承诺仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行前次承诺约定的义务的，则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形。
综上，本所律师认为，本次徐州睦德变更承诺不违反《4号监管指引》的禁止性规定，本次公司审议《承诺函5》的决策程序和信息披露义务的履行符合《4号监管指引》和《一号自律监管指引》的要求。《承诺函5》的生效尚需公司2022
年第二次临时股东大会审议批准且《结算确认书》同时得到批准。
10本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式伍份，并无副本。提交公司叁份，本所留存壹份。
经办律师留存壹份。各份文本具有同等法律效力。
（此页以下无正文）11（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于徐州睦德信息科技有限公司变更对天马轴承集团股份有限公司承诺事项涉及相关法律问题的法律意见书》的签章页）
广东广和（北京）律师事务所（公章）
负责人：刘广滨（签名或加盖人名章）
经办律师：袁姿（签名）
杜沙沙（签名）
2022年3月25日
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