拓邦股份:深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案

深圳拓邦股份有限公司
关于分拆所属子公司
深圳研控自动化科技股份有限公司
至创业板上市的预案独立财务顾问
二〇二二年三月目录
目录....................................................1
释义....................................................4
公司声明..................................................5
证券服务机构声明..............................................6
重大事项提示................................................7
一、本次分拆方案简介............................................7
二、本次分拆发行上市方案介绍........................................7
三、本次分拆对公司的影响..........................................8
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响.....................................................9
五、本次分拆上市的决策过程.........................................9
六、各方重要承诺.............................................10
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见................................13
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次
分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明..............................13
重大风险提示...............................................15
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险................15
二、与标的公司相关的风险.........................................15
三、股票市场波动风险...........................................16
四、不可抗力风险.............................................16
第一章本次分拆上市概况..........................................17
一、本次分拆上市的背景和目的.......................................17
二、本次分拆的可行性...........................................18
三、本次分拆发行上市方案介绍.......................................30
四、本次分拆上市的决策过程........................................31
五、本次分拆对公司的影响.........................................31
第二章上市公司基本情况..........................................33
1一、上市公司基本信息..........................................33
二、最近三年主营业务发展情况.......................................33
三、最近三年的主要财务数据........................................34
四、控股股东及实际控制人情况.......................................35
五、最近三年控制权变动情况........................................36
六、最近三年重大资产重组情况.......................................36
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况.................................................36
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况................................36
第三章拟分拆上市子公司基本情况......................................37
一、研控自动化基本情况..........................................37
二、研控自动化诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况............................41
三、研控自动化主营业务及主要产品情况...................................41
第四章风险因素..............................................42
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险................42
二、与标的公司相关的风险.........................................42
三、股票市场波动风险...........................................43
四、不可抗力风险.............................................43
第五章其他重要事项............................................44
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...................................................44二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况.............................................44
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响...................................44
四、保护投资者合法权益的相关安排.....................................44
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见................................46
六、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次
分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明..............................46
2第六章独立董事及中介机构核查意见....................................48
一、独立董事意见.............................................48
二、独立财务顾问核查意见.........................................49
三、律师核查意见.............................................49
四、会计师核查意见............................................49
第七章中介机构及有关经办人员.......................................50
一、独立财务顾问.............................................50
二、法律顾问...............................................50
三、审计机构...............................................50
第八章备查文件..............................................51
一、备查文件目录.............................................51
二、备查地点...............................................51
上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明.................................52
独立财务顾问声明.............................................55
律师声明.................................................56
审计机构声明...............................................57
3释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技本预案指股份有限公司至创业板上市的预案
本公司、公司、上指深圳拓邦股份有限公司
市公司、拓邦股份
拟分拆主体、研控指深圳研控自动化科技股份有限公司自动化
本次分拆上市、本深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技指次分拆股份有限公司至创业板上市
中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
日本安川指日本安川电机株式会社，国际知名电机制造商德国西门子指德国西门子股份公司，国际电子电气工程领域的知名企业专业术语以步进电机和步进驱动器为主的应用在步进系统中的产品。步进电机是一种将电脉冲信号转换成相应角位移或线位移的电动机。步进步进产品指驱动器是将控制系统发出的脉冲信号加以放大以驱动步进电机的电子装置。在步进系统中，步进驱动器将控制信号转换为电流或电压信号，驱动步进电机完成相应指令以伺服电机和伺服驱动器为主的应用在伺服系统中的产品。伺服电机是伺服系统中控制机械组件运转的发动机，是一种补助马达间接伺服产品指变速装置。伺服驱动器指控制伺服电机转角、速度、转矩的电力电子装置。伺服系统是以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够动态跟踪目标位置变化的自动化控制系统
从人机交互界面接收指令，将操作指令转换为机器可以识别和执行运动控制器指的程序，并向驱动器发出指令的硬件平台ICT 指 Information and Communications Technology，即信息通信技术IPD 指 Integrated Product Development，即集成产品开发ISC 指 Integrated Supply Chain，即集成供应链本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
4公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所
对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
5证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构及经办人员保证拓邦股份在本预案中引用本公司/
本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
6重大事项提示
一、本次分拆方案简介拓邦股份拟将其控股子公司研控自动化分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，拓邦股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对研控自动化的控制权。
通过本次分拆，拓邦股份将进一步实现业务聚焦，更加专注家电、工具、新能源领域等业务，将研控自动化打造成为公司下属从事运动控制核心部件产品的研发、生产及销售业务的独立上市平台，并通过创业板融资增强资金实力，实现工业控制业务板块的做大做强。本次分拆将进一步提升公司的整体市值，增强上市公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于战
略投资者、符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间：研控自动化将在深交所批准和中国证监会注册后选择
适当的时机进行发行，具体发行日期将由研控自动化董事会根据股东大会授权于深交所批准和中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者、公司高级管理人员
7与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票）。
（七）发行规模：研控自动化董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，研控自动化将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务为智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，即以电控、电机、电池、电源、物联网平台的“四电一网”技术为核心，面向家电、工具、新能源、工业和智能解决方案等行业提供各种定制化解决方案。公司所属子公司研控自动化主要从事运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，与公司其他子公司之间保持较高的业务独立性，本次公司分拆研控自动化至深交所创业板上市不会对公司其他子公司的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股研控自动化，研控自动化的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有研控自动化的权益被摊薄，但是通过本次分拆，研控自动化的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
8四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影
响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是研控自动化的控股股东，研控自动化的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和研控自动化将持续开展专业化经营，发展各自具有竞争优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。
尽管研控自动化公开发行后公司持有的研控自动化股份将被稀释，但通过本次分拆，研控自动化将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于研控自动化提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，拓邦股份与研控自动化将按照相关法律法规，加强信息披露，规范操作，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准本次分拆已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、研控自动化首次公开发行股票并在深交所创业板的相关议案尚需研控自
动化的董事会、股东大会审议通过；
93、研控自动化首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
六、各方重要承诺出具承诺承诺方承诺的主要内容的名称
公司将严格履行法定职责，保证深圳拓邦股份有限公司分拆子公司深圳研控自动化科技股份有限公司上市提交的相关法律文件以及本
上市公司公司披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和关于提交连带的法律责任。
的相关法
本人将严格履行法定职责，保证深圳拓邦股份有限公司分拆子公司律文件真上市公司深圳研控自动化科技股份有限公司上市提交的相关法律文件以及拓
实性、准董事、监
邦股份披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误确性、完事及高级
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别整性、及管理人员和连带的法律责任。
时性的承
公司将严格履行法定职责，保证深圳拓邦股份有限公司分拆子公司诺深圳研控自动化科技股份有限公司上市的上市申请文件及公司后续研控自动
提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存化
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
自公司股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首关于股份次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送锁定期的武永强股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证承诺监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所创业板
股票上市规则、深圳证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实
际控制人所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法
规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定为准。
10出具承诺
承诺方承诺的主要内容的名称
自公司股票上市交易之日起36个月内，本单位不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。
公司股票上市交易后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本单位所持首发前股份的锁定期限自动延长至少6个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、上市公司送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
本单位将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所创业
板股票上市规则、深圳证券交易所业务规则等关于公司控股股东、
实际控制人所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、
法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定与本承诺内容
不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定为准。
截至本承诺函出具日，本人及相关企业不存在与深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）构成重大不利影响的竞争性业务；本人及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与研控自动化构成重大不利影响的竞争性业务。
本人不会利用实际控制人地位对研控自动化及相关企业市场行为施加影响，本人及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本人保证不利用研控自动化实际控制人的身份进行损害研控自动化及研控自动化的股东利益的经营活动。
本人将尽一切合理努力保证本人控制企业未来避免新增对研控自动武永强化已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
本人及相关企业未来拓展其业务范围，与研控自动化产生或可能产生对研控自动化构成竞争的情形，本人及相关企业将及时采取措施关于避免将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规同业竞争定不构成重大不利影响的范围内。
的承诺若本人违反上述承诺，本人应对研控自动化及相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是研控自动化的实际控制人。
截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）构成重大不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与研控自动化构成重大不利影响的竞争性业务。
上市公司本公司不会利用控股股东地位对研控自动化及相关企业市场行为施加影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用研控自动化控股股东的身份进行损害研控自动化及研控自动化的股东利益的经营活动。
11出具承诺
承诺方承诺的主要内容的名称本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对研控自动化已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与研控自动化产生或可能产生对研控自动化构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
若本公司违反上述承诺，本公司应对研控自动化及相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是研控自动化的控股股东。
截至目前，本公司与深圳拓邦股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利研控自动影响的同业竞争。
化本公司承诺未来不会从事深圳拓邦股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。
本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对深圳研控
自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）的关联方以
及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与研控自动化及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人在作为研控自动化实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与研控自动化及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的武永强合理价格确定。本人将严格遵守研控自动化《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所关于减少涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及规范关及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转联交易的移、输送利润，不会通过研控自动化的经营决策权损害研控自动化承诺函及其他股东的合法权益。本人承诺不利用研控自动化的实际控制人地位，损害研控自动化及其他股东的合法利益。
若因本人关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本人将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。
本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对深圳研
控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）的关联方
以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其上市公司他企业与研控自动化及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司在作为研控自动化控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与研控自动化及其控制的企业之间产生关联交易，对
12出具承诺
承诺方承诺的主要内容的名称
于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守研控自动化《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过研控自动化的经营决策权损害研控自动化及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用研控自动化的控股股东地位，损害研控自动化及其他股东的合法利益。
若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。
本公司在日常经营过程中，将保证独立、自主决策；
本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、
其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进
行表决时，实行关联董事及关联股东回避表决的制度；
如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确有
必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家研控自动有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，化与公司控股股东及关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；公司将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规担保。
七、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人武永强先生已原则性同意上市公司实施本次分拆上市方案。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
13和高级管理人员目前尚无减持计划。自研控自动化分拆上市的董事会决议公告日
起至实施完毕期间，如上市公司董事、监事和高级管理人员存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，上市公司董事、监事和高级管理人员将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东目前尚无减持计划。
自研控自动化分拆上市的董事会决议公告日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，上市公司控股股东将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
14重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需公
司股东大会审议、深交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被
暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
研控自动化所处的工业自动化控制行业竞争较为激烈，市场参与者众多，国内中高端自动化产品市场大部分份额由日本安川、德国西门子等国际知名厂商主导，国内厂商起步较晚，总体规模较小，基础较为薄弱。近年来，随着研控自动化营收增长，客户数量和行业覆盖逐渐增加，研控自动化的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞争。如果研控自动化不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响其盈利水平的稳定性。
（二）相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案签署日，研控自动化上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的研控自动化主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
15三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
16第一章本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景和目的
公司拟分拆所属子公司研控自动化至创业板上市，有利于拓邦股份及研控自动化突出主业，增强独立性，对促进其实现长远发展具有重要意义。
（一）国家政策的支持
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，借助分拆可实现业务聚焦和均衡发展，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。
2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，
自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司研控自动化至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（二）深化行业布局，增强核心竞争力
拓邦股份（除研控自动化业务外）主营业务为智能控制器、锂电池和高效电
机等业务的研发、生产和销售，产品主要面向家电、工具和新能源等行业。研控自动化的主营业务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，产品广泛应用于半导体设备、3C 电子设备、医疗设备、纺织机械、包装机械等多个行业，属于运动控制领域，和公司产品的其他应用领域、客户群体不同。
拓邦股份基于业务战略规划将研控自动化分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，研控自动化将对其核心技术进一步投入与开发，加快其业务发展速度，保持在运动控制领域的创新活力，增强核心技术实力，从而加强研控自动化的市场竞争力。
（三）提升经营效率及品牌知名度
研控自动化自成立以来一直致力于工业自动化之运动控制领域产品的研发、
制造与销售，产品包括步进产品、伺服产品、运动控制器产品三大类，广泛应用于半导体设备、3C 电子设备、医疗设备、纺织机械、包装机械等多个行业。依托强大的研发实力和深厚的行业积淀，研控自动化在行业认可度、客户规模、技17术创新等方面具备了突出优势，在国产品牌中处于领先梯队。本次分拆上市后，
研控自动化可进一步完善公司治理结构，提升专业化经营水平与品牌知名度，从而实现跨越式发展。分拆完成后，研控自动化业务和创新预计将进一步提速，其业绩增长仍体现在上市公司合并报表中，有利于提升上市公司整体盈利水平，也进一步提升了上市公司的股权价值。
（四）拓宽融资渠道
通过分拆上市，研控自动化可以直接通过资本市场筹集资金，用于增加后续研发投入及补充经营所需资金，提升公司实力。分拆上市可有效拓宽研控自动化融资渠道、提高融资灵活性，降低资金成本，为研控自动化后续发展提供充足的资金保障。
（五）获得合理估值
本次分拆上市有利于提升研控自动化经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供拓邦股份和研控自动化各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。
（六）完善激励机制
分拆上市有助于研控自动化构建管理团队、核心技术骨干与股东利益趋同的股权架构。分拆上市完成后，研控自动化直接进入资本市场，将强化研控自动化的激励机制，管理层及核心人员的薪酬体系和企业业绩建立了更加直接的联系，从而有利于对研控自动化管理层及核心人员进行业绩评估。分拆上市后将提高公司管理层和员工发展各自业务的积极性，这对推动业绩增长、吸引和留住其业务领域的优秀人才起到更加积极的作用。
综上，本次分拆上市具备有利的政策背景，符合拓邦股份、研控自动化及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
二、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
18求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年拓邦股份股票于2007年6月在深交所挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据拓邦股份最近三年经审计的财务数据，其2019年度、2020年度和2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
19461.85万元、38138.82万元和43203.82万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
拓邦股份最近3个会计年度扣除按权益享有的研控自动化的净利润后的归
属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元项目计算公式2021年度2020年度2019年度合计
一、拓邦股份归属于上市公司股东的净利润情况拓邦股份归属于上市公司股东
56496.4353216.1132698.21142410.75
的净利润
拓邦股份归属于上市公司股东 A
43203.8238138.8219461.85100804.49
的净利润（扣除非经常性损益）
二、研控自动化归属于母公司所有者的净利润情况研控自动化归属于母公司所有
3010.684350.971557.188918.84
者的净利润
研控自动化归属于母公司所有 B者的净利润（扣除非经常性损2862.484160.031436.148458.64益）
三、拓邦股份享有研控自动化权益比例情况
权益比例 C 71.54% 73.00% 55.00%
四、拓邦股份按权益享有研控自动化的净利润情况
净利润 D 2153.84 3176.21 856.45 6186.50
净利润（扣除非经常性损益） （D=B*C） 2047.82 3036.82 789.87 5874.51
五、拓邦股份扣除按权益享有研控自动化净利润后的净利润
19净利润 E 54342.59 50039.90 31841.76 136224.25
净利润（扣除非经常性损益） （E=A-D） 41156.00 35102.00 18671.98 94929.98
最近3年拓邦股份扣除按权益享有研控自动化的净利润后，归属于上市公司股
94929.98
东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
拓邦股份2019年度、2020年度和2021年度扣除按权益享有的研控自动化的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为9.49亿元，不低于6亿元人民币。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的30％
1、净利润指标
根据拓邦股份经审计的财务数据，2021年度实现归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为43203.82万元，研控自动化2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为
2862.48万元，拓邦股份2021年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净利
润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
项目计算公式归母净利润归母净利润（扣非后）
拓邦股份 A 56496.43 43203.82
研控自动化 B 3010.68 2862.48享有研控自动化权益
C 71.54% 71.54%比例
比重 D=B*C/A 3.81% 4.74%综上，拓邦股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比例为4.74%，未超过50%。
2、净资产指标
根据拓邦股份经审计的财务数据，其2021年末归属于上市公司股东的净资产为502831.54万元，研控自动化2021年末归属于母公司所有者的净资产为
2028577.65万元，拓邦股份2021年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净资
产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元项目计算公式2021年末
拓邦股份归属于上市公司股东的净资产 A 502831.54
研控自动化归属于母公司所有者的净资产 B 28577.65拓邦股份按权益享有的研控自动化归属于母公
C=B*71.54% 20444.45司所有者的净资产
占比 D=C/A 4.07%综上，拓邦股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净资产归属于上市公司股东的净资产的比例为4.07%，未超过30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
拓邦股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
拓邦股份及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，拓邦股份及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近一年，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对拓邦股份2021年财务报表出具的“天职业字第[2022]12262号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
21主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产不得
作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产；所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
2016年，拓邦股份非公开发行股份募集资金净额58652.64万元，其中
24750.00万元用于收购并增资研控自动化，具体为6750.00万元用于“收购研控自动化原股东持有的25%的股权”，18000.00万元用于增资研控自动化，并建设“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。
最近三年，研控自动化存在使用前次募集资金的情形，具体情况如下：2019年度、2020年及2021年度，研控自动化使用的前次募集金额分别为2529.86万元，0.21万元及0.00万元，最近3个会计年度使用募集资金合计未超过其净资产的10%。
除上述情形外，拓邦股份不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为研控自动化的主要业务和资产的情形。
拓邦股份于2007年6月在深交所挂牌上市，上市时未持有研控自动化任何权益。2016年5月，拓邦股份通过股权转让和增资的方式取得研控自动化控股权。因此，本次拟分拆主体研控自动化不属于拓邦股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
研控自动化的主营业务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，研控自动化主营业务归属于“仪器仪表制造业”，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
22截至本预案签署日，研控自动化的股权结构如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1拓邦股份4292.4071.54%
2朱聚中1140.6019.01%
3深圳市研讯投资企业（有限合伙）447.007.45%
4深圳市研运投资企业（有限合伙）120.002.00%
合计6000.00100.00%拓邦股份董事、高级管理人员及其关联方未持有深圳市研讯投资企业（有限合伙）和深圳市研运投资企业（有限合伙）股权，因此，拓邦股份董事、高级管理人员及其关联方合计持有研控自动化的股权不超过研控自动化分拆上市前总股本的10%。
截至本预案签署日，研控自动化的董事、高级管理人员及关联方持股情况如下：
直接/间接姓名职务备注持股比例
直接持有19.01%股份，通过深圳市研运投朱聚中董事、总经理19.25%
资企业（有限合伙）间接持有0.24%
通过深圳市研运投资企业（有限合伙）间
贺慧董事、财务总监0.35%接持有
通过深圳市研运投资企业（有限合伙）间
杨桥桥董事会秘书0.35%接持有
合计19.95%
研控自动化的董事、高级管理人员及其关联方直接及间接持有研控自动化
19.95%股份，未超过研控自动化分拆上市前总股本的30%。
综上所述，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
23拓邦股份主营业务为智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，即以电
控、电机、电池、电源、物联网平台的“四电一网”技术为核心，面向家电、工具、新能源、工业和智能解决方案等行业提供各种定制化解决方案。
家电行业方面，公司为家电行业的品牌客户提供从产品概念、设计、开发到制造交付的定制化服务，产品包括家电主控、电源控制等。
工具行业主要包括电动工具、园林工具和其它专业工具。公司为工具行业的品牌客户提供从产品概念、设计、开发到制造交付的定制化服务，业务范围涵盖电控、电机和电池，产品形态既包括控制器，也包括模组和整机。
新能源业务主要面向储能及绿色出行两大应用领域，为通信基站储能、家庭储能、二三轮车、其它特种车辆、新能源汽车、物联网等领域提供包括逆变器、
电芯、电池管理系统、电池包、换电柜、PACK、电机控制等产品和系统解决方案。
工业控制业务由拓邦股份本次分拆所属子公司研控自动化开展，主要业务为下游自动化装备客户提供运动控制核心部件产品，广泛应用于半导体设备、3C电子设备、医疗设备、纺织机械、包装机械等。
智能解决方案是以公司 AIoT（人工智能物联网）技术平台和智能产品创新
能力为核心，面向“衣食住行”和“工业、餐饮、酒店、园区”等细分场景，提供“创新产品+AIoT 平台+定制服务”的综合制解决方案。
本次分拆上市后，拓邦股份及下属其他企业（除研控自动化）将继续集中发展除工业控制领域之外的业务，突出其在家电、工具、新能源等领域的优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
拓邦股份主要从事智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，产品主要包括智能控制器、锂电池、高效电机及运动控制核心部件产品。研控自动化主营业
24务为运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，系公司工业控制业务板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除研控自动化）与研控自动化的主营业务不同。
本次分拆后，公司及下属其他企业（研控自动化除外）与研控自动化之间业务板块之间保持较高的业务独立性，不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，研控自动化分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的监管要求。公司与研控自动化将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小股东的利益。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人武永强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本人及相关企业不存在与深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）构成重大不利影响的竞争性业务；本人及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与研控自动化构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本人不会利用实际控制人地位对研控自动化及相关企业市场行为施加影响，本人及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本人保证不利用研控自动化实际控制人的身份进行损害研控自动化及研控自动化的股东利益的经营活动。
3、本人将尽一切合理努力保证本人控制企业未来避免新增对研控自动化已
有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本人及相关企业未来拓展其业务范围，与研控自动化产生或可能产生对
研控自动化构成竞争的情形，本人及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
5、若本人违反上述承诺，本人应对研控自动化及相关方因此而遭受的损失
作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本人不再是研控自动化的实际控制人。”
25针对本次分拆，拓邦股份出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）构成重大不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与研控自动化构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本公司不会利用控股股东地位对研控自动化及相关企业市场行为施加影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用研控自动化控股股东的身份进行损害研控自动化及研控自动化的股东利益的经营活动。
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对研控自动
化已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与研控自动化产生或可能产生
对研控自动化构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对研控自动化及相关方因此而遭受的
损失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是研控自动化的控股股东。”
针对本次分拆，研控自动化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至目前，本公司与深圳拓邦股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺未来不会从事深圳拓邦股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆研控自动化上市后，公司仍将保持对研控自动化的控制权，研控自
26动化仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆研
控自动化上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，研控自动化发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持研控自动化的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害研控自动化利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
综上，本次分拆后，公司与研控自动化不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，研控自动化分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的要求。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人武永强出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与研控自动化及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本人在作为研控自动化实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与研控自动化及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守研控自动化《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过研控自动化的经营决策权损害研控自动化及其他股东的合法权益。本人承诺不利用研控自动化的实际控制人地位，损害研控自动化及其他股东的合法利益。
27若因本人关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本人将就
上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”为保证关联交易合规性、合理性和公允性，拓邦股份出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）的关联方以及关联交易进行了
完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其他企业与研控自动化及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司在作为研控自动化控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与研控自动化及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守研控自动化《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过研控自动化的经营决策权损害研控自动化及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用研控自动化的控股股东地位，损害研控自动化及其他股东的合法利益。
若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”针对本次分拆，研控自动化出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司在日常经营过程中，将保证独立、自主决策；2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关
28涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事及关
联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确有必要
且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东及关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；
公司将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和研控自动化均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，研控自动化的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和研控自动化各自具
有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有研控自动化与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，公司和研控自动化将保持资产、财务和机构的相互独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案签署日，研控自动化拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和研控自动化将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、研控自动化资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使研控自动化进一步完善其公司治理结
29构，继续与拓邦股份保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强
业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆研控自动化至深交所创业板符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
三、本次分拆发行上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于战
略投资者、符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
（五）发行上市时间：研控自动化将在深交所批准和中国证监会注册后选择
适当的时机进行发行，具体发行日期将由研控自动化董事会根据股东大会授权于深交所批准和中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票）。
（七）发行规模：研控自动化董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。
30（九）承销方式：余额包销。
（十）与发行有关的其他事项：本次次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，研控自动化将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准本次分拆已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、研控自动化首次公开发行股票并在深交所创业板的相关议案尚需研控自
动化的董事会、股东大会审议通过；
3、研控自动化首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务为智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，即以电控、电机、电池、电源、物联网平台的“四电一网”技术为核心，面向家电、工具、新能源、工业和智能解决方案等行业提供各种定制化解决方案。公司所属子公司研控自动化主要从事运动控制核心部件产品的研发、生产及销售，与公司其他子公司之间保持较高的业务独立性，本次公司分拆研控自动化至深交所创业板上市不会对公司其他子公司的持续经营运作构成实质性影响。
31（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股研控自动化，研控自动化的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有研控自动化的权益被摊薄，但是通过本次分拆，研控自动化的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
32第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息中文名称深圳拓邦股份有限公司
英文名称 Shenzhen Topband Co.Ltd.公司设立日期1996年2月9日法定代表人武永强
统一社会信用代码 91440300192413773Q注册资本1256978072元人民币股票上市地深圳证券交易所股票简称拓邦股份股票代码002139
公司网站 www.topband.com.cn邮政编码518108
广东省深圳市南山区高新技术产业园区清华大学研究院B区注册地址
413房
办公地址广东省深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园
电子产品、照明电器、各类电子智能控制器、电力自动化系统设
备、电机及其智能控制器的研发、销售、生产（由分公司经营）；
流量仪表、动力电池、电源产品、电脑产品、集成电路、传感器、经营范围
软件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
拓邦股份主营业务为智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，即以电控、电机、电池、电源、物联网平台的“四电一网”技术为核心，面向家电、工具、新能源、工业和智能解决方案等行业提供各种定制化解决方案。
（二）公司的竞争优势
1、平台化技术创新能力
公司以技术为DNA，将创新作为公司发展的基因，形成了独特的创新引领能力。公司沉淀形成了业界最为完整的技术平台，具备对各种控制机理的深刻理
33解能力、自主实现能力和行业领先能力，覆盖智能控制一体化解决方案的各个方
面的核心技术，如：智能控制算法、电机控制、传感、人机交互、图像识别、电源技术、安卓技术、温控技术、加热、制冷等。公司拥有业界最为丰富的产品线，每条产品线都积累形成了完备的、经过量产验证的产品平台，覆盖白色家电、小家电、电动工具、园林工具、智能硬件、智慧校园、消费电子等领域，可以快速为客户提供最优的、最有保障的定制化解决方案。此外，公司具备业界独有的“智能控制器+高效电机+锂电池”的整体解决方案能力，进一步强化了公司技术引领能力。
2、伙伴式客户服务能力
公司以“敏捷创新伙伴”为科技价值主张，以价值共创、价值共赢为发展理念，与客户发展伙伴式关系。公司依托技术引领能力优势，基于对客户需求的深刻洞察，形成了反应最为迅速、价值创造能力最为强大的伙伴式客户服务能力，与各业务领域国内外优秀品牌客户建立了深度合作的伙伴式关系，在业内已经形成了良好的口碑和品牌美誉度，伙伴式客户服务能力受到广大客户的广泛认可和普遍赞誉。
3、体系化快速响应能力
随着ICT技术的发展，全球创新迭代的速度在加快，公司对客户的服务越来越需要更加敏捷的运营。公司基于对智能控制业务的深刻理解，从研发设计流程IPD思想落地、供应链体系核心客户ISC变革、实验室和品质保障体系，以及智能制造平台体系，打造了强大的平台体系，构建以客户为中心的流程型组织，将公司的优势能力内化为敏捷的运营能力，从而进一步强化快速创新、快速响应的差异化能力，为公司可持续的、高速增长保驾护航。
三、最近三年的主要财务数据公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职业字[2020]16745号”、“天职业字[2021]7532号”和“天职业字[2022]12262号”标准无保留意见的审计报告。
公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：
34单位：万元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
资产合计960699.24677468.47508945.76
负债合计449011.71326006.09248648.36
股东权益合计511687.53351462.38260297.40
归属于上市公司股东权益502831.54345725.69249267.84
注：2019、2020年按照追溯调整后的财务数据进行列报，下同。
公司最近三年合并利润表主要数据如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入776703.48556018.30409885.54
利润总额62024.0361948.0838623.85
净利润57211.2654657.6733364.53
归属于上市公司股东的净利润56496.4353216.1132698.21归属于上市公司股东的扣除非
43203.8238138.8219461.85
经常性损益的净利润
公司最近三年其他主要财务数据及财务指标如下：
2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
项目
2021年度2020年度2019年度
经营活动产生现金流量净额（万元）-22456.2564790.0740447.77
资产负债率（%）46.7448.1248.86
基本每股收益（元/股）0.470.510.32
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，武永强直接持有公司16.87%的股份，为公司控股股东及实际控制人。控股股东及实际控制人武永强的基本情况如下：
武永强，男，1965年出生，硕士学位，无境外永久居留权；是深圳市认定的地方级领军人才，曾获深圳市政府授予的“深圳市青年科技带头人”、深圳市南山区“十大杰出青年等称号；历任哈尔滨工业大学讲师，公司副董事长；现任公司董事长兼总经理，深圳市拓邦软件技术有限公司执行董事，深圳市拓邦锂电池有限公司执行董事兼总经理，深圳弘儒投资管理有限公司执行董事，深圳弘儒投资企业（有限合伙）合伙人，深圳研凯电气技术有限公司执行董事兼总经理，宁波拓邦智能控制有限公司执行董事兼总经理，拓邦（香港）有限公司董事，研控自
35动化董事长。
五、最近三年控制权变动情况
自上市以来，上市公司控股股东和实际控制人均为武永强，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
36第三章拟分拆上市子公司基本情况
一、研控自动化基本情况
（一）研控自动化基本信息及历史沿革概况公司名称深圳研控自动化科技股份有限公司
注册资本6000.00万元
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座注册地址
企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人朱聚中
统一社会信用代码 91440300790497954P
驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产（仅限分公司经营）；
步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的
技术开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；其他国内贸易；
经营范围经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电机及其控制系统研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2006年7月6日至长期
2006年7月6日，朱聚中和董小丽出资设立研控自动化，研控自动化在深圳市
市场监督管理局办理完成设立的登记手续，并取得了营业执照。
2015年6月19日，拓邦股份2015年第一次临时股东大会通过《关于通过股权转让和增资的方式收购深圳市研控自动化科技有限公司55%股权的议案》等相关议案，同意通过股权转让和增资的方式收购研控自动化55%股权。2016年5月13日，研控自动化在深圳市市场监督管理局办理完成股权转让和增资的登记手续，并取得了营业执照。
2020年7月2日，拓邦股份第六届董事就第二十五次会议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意通过股权转让的方式收购研控自动化18%股权，股权转让完成后，拓邦股份合计持有研控自动化73%股权。2020年7月20日，研控自动化在深圳市市场监督管理局办理完成股权转让的登记手续，并取得了营业执照。
2021年10月28日，研控自动化作出《股东会决议》，将公司注册资本增加至
37人民币1428.60万元，新增注册资本均由深圳市研运投资企业（有限合伙）投资认缴；增资完成后，拓邦股份持有研控自动化71.54%股权。2021年12月13日，研控自动化在深圳市市场监督管理局办理完成增资的登记手续，并取得了营业执照。
2021年12月9日，研控自动化召开股东会，同意以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2021年10月31日的账面净资产23871.96万元折股，按1:0.2513的比例折成股份公司股本6000万股，整体变更设立深圳研控自动化科技股份有限公司。2022年1月10日，研控自动化在深圳市市场监督管理局办理完成股改的登记手续，并取得了营业执照。
（二）研控自动化股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，研控自动化股权结构如下：
序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例
1拓邦股份4292.4071.54%
2朱聚中1140.6019.01%
3深圳市研讯投资企业（有限合伙）447.007.45%
4深圳市研运投资企业（有限合伙）120.002.00%
合计6000.00100.00%
截至本预案签署日，拓邦股份直接持有研控自动化71.54%股权，是研控自动化的控股股东。武永强直接持有拓邦股份16.87%的股份，为拓邦股份控股股东和实际控制人。
研控自动化股权及控制关系情况如下：
武永强
16.87%
深圳拓邦股份有限公司
71.54%
深圳研控自动化科技股份有限公司
38（三）研控自动化下属公司情况
截至本预案签署日，研控自动化共有3家子公司和2家分公司，具体情况如下：
1、子公司
（1）惠州研控自动化科技有限公司公司名称惠州研控自动化科技有限公司
注册资本1000.00万元法定代表人朱聚中成立日期2021年7月2日惠州仲恺高新区东江产业园东兴片区东新大道106号创新大厦23楼住所
2317-08号房
研发与销售：智能机器人、人工智能硬件、计算机软硬件及辅助设备、
电子元器件、电机及其控制系统、智能控制系统集成、微特电机及组件、
伺服控制机构、电力电子元器件、电子元器件与机电组件设备；技术服经营范围
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）深圳市研盛软件有限公司公司名称深圳市研盛软件有限公司
注册资本150.00万元法定代表人朱聚中成立日期2014年2月13日
住所 深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座1607
运动控制软件、电机控制软件、电动化设备控制软件、控制系统软件集经营范围成的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
（3）杭州智动电机技术有限公司公司名称杭州智动电机技术有限公司
注册资本150.00万元法定代表人郑效强成立日期2019年5月9日住所浙江省杭州市桐庐县县城樟青塘路8号
生产、研发、销售：伺服电机、控制器、伺服驱动器、伺服控制器；销
售：机电设备；伺服控制系统、数字控制系统、计算机技术开发、技术经营范围咨询、技术服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
392、分公司
（1）深圳市研控自动化科技有限公司生产部公司名称深圳市研控自动化科技有限公司生产部负责人朱聚中成立日期2011年6月22日
深圳市光明新区光明街道观光路3009号招商局光明科技园B3栋4B、5A、住所
5B、6B单元
一般经营项目是：步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系
统软件集成的技术开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；其他经营范围国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产。
截至本预案签署日，深圳市研控自动化科技有限公司生产部正在办理更名的工商变更登记程序。
（2）深圳市研控自动化科技有限公司上海分公司公司名称深圳市研控自动化科技有限公司上海分公司负责人李萃成立日期2011年5月12日住所上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号24幢502室
步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术
经营范围开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本预案签署日，深圳市研控自动化科技有限公司上海分公司正在办理更名的工商变更登记程序。
（四）研控自动化最近三年的主要财务数据
研控自动化最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
项目2021年度2020年度2019年度
总资产37004.9131679.1327316.36
净资产28672.3026589.8222868.63
营业收入29675.9425798.8217626.12
归属于母公司所有者的净利润3010.684350.971557.18
注：上表财务数据未经上市审计。
40二、研控自动化诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本预案签署日，研控自动化及其控股子公司不涉及其作为诉讼被告或仲裁被申请人的金额在100万元人民币以上的未决重大诉讼、仲裁，研控自动化及其控股子公司不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查、或者被行政机关立案侦查，尚未结案的情形；不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形；不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。报告期内，研控自动化及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
报告期内，研控自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到重大行政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
三、研控自动化主营业务及主要产品情况
（一）主营业务概况
研控自动化致力于运动控制核心部件产品的研发、制造与销售。自成立以来，研控自动化一直专注于为智能装备制造业提供稳定、可靠的运动控制技术、产品
及解决方案，提升工业制造业的自动化和智能化水平。运动控制是实现现代工业生产自动化的基础技术之一，包括对自动化设备机械运动的位置控制、速度控制、转矩控制及轨迹规划等以实现自动化设备的功能，达到提高生产效率、节约能源、提高产品精度的目的。
（二）主要产品及其变化情况
研控自动化主要研制和销售运动控制类产品，包括步进产品、伺服产品、运动控制器产品三大类。经过十余年的技术研发和市场拓展，研控自动化成为国内少数能提供运动控制整体解决方案的企业之一，产品广泛应用于半导体设备、3C电子设备、医疗设备、纺织机械、包装机械等多个行业。研控自动化以精密控制型步进、伺服电机驱动技术为基础，持续将最先进的精密控制算法、多轴协同通信技术、脉冲信号优化技术、可靠性设计方法、检测与全流程品控技术融入产品
与服务中，不断研发出多种精度、多种控制工艺的运动控制系列方案与产品。
最近三年，研控自动化的主要产品未发生重大变化。
41第四章风险因素
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需公
司股东大会审议、深交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被
暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
研控自动化所处的工业自动化控制行业竞争较为激烈，市场参与者众多，国内中高端自动化产品市场大部分份额由日本安川、德国西门子等国际知名厂商主导，国内厂商起步较晚，总体规模较小，基础较为薄弱。近年来，随着研控自动化营收增长，客户数量和行业覆盖逐渐增加，研控自动化的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞争。如果研控自动化不能够持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格战的被动局面，影响其盈利水平的稳定性。
（二）相关财务数据与上市审计数据存在差异的风险
截至本预案签署日，研控自动化上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的研控自动化主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
42三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
43第五章其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，上市公司的资产负债率分别为48.86%、48.12%和46.74%。本次分拆上市完成后，研控自动化通过发行股份获得融资，不考虑其他因素影响，上市公司及研控自动化资产负债率将同时下降，上市公司不会因为本次分拆而大量增加负债（包括或有负债）。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，
44公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽
职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在研控自动化在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
本次分拆后，公司及公司控制的其他子公司与研控自动化之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，公司与研控自动化均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
本次分拆后，公司和研控自动化将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，研控自动化的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，研控自动化分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的研控自动化权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，研控自动化分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆研控自动化单独上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
45（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况及政策要求，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
五、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人武永强先生已原则性同意上市公司实施本次分拆上市方案。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事和高级管理人员目前尚无减持计划。自研控自动化分拆上市的董事会决议公告日起至实施完毕期间，如上市公司董事、监事和高级管理人员存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，上市公司董事、监事和高级管理人员将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
46根据上市公司控股股东出具的说明，上市公司控股股东目前尚无减持计划。自
研控自动化分拆上市的董事会决议公告日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，上市公司控股股东将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
47第六章独立董事及中介机构核查意见
一、独立董事意见
2022年3月24日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《分拆规则》等有关法律法规、
规范性文件以及《深圳拓邦股份有限公司章程》的规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对公司第七届董事会第二十二次会议相关议案进行认真审核和了解后，发表如下独立意见：
（一）公司为本次拟分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市编制的《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》符合《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司更专注于主业发展、增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（二）本次分拆涉及的公司股东大会、深圳证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，公司已在《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
（三）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（四）本次分拆的相关议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
48（五）公司独立董事同意本次分拆事项的总体安排，同意公司第七届董事会
第二十二次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
（六）本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
（四）研控自动化具备相应的规范运作能力；
（五）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、律师核查意见拓邦股份具备本次分拆上市的主体资格；拓邦股份分拆所属子公司研控自动
化在深圳证券交易所创业板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；拓邦股份将按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务；本次分
拆上市事项已经拓邦股份董事会审议通过，尚需提交拓邦股份股东大会审议。
四、会计师核查意见
公司分拆研控自动化至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
49第七章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60836030
传真：010-60836031
经办人员：刘坚、欧龙
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022、010-65681838
经办人员：崔宏川、饶晓敏、周俊
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
执行事务合伙人：邱靖之
电话：0755-61372888
传真：0755-61372899
经办人员：陈志刚、赵阳、林卓坚
50第八章备查文件
一、备查文件目录
1、拓邦股份关于本次分拆上市的董事会决议；
2、拓邦股份独立董事关于本次分拆上市的独立意见；
3、中信证券股份有限公司出具的核查意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务核查意见；
6、其他与本次分拆上市预案相关的重要文件。
二、备查地点投资者可在本预案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳拓邦股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区石岩街道科技二路拓邦工业园
电话：0755-26957035
传真：0755-26957440
联系人：文朝晖
2、中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60836030
传真：010-60836031
联系人：刘坚、欧龙
51上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
_____________________________________________武永强纪树海郑泗滨
_____________________________________________马伟彭干泉武航
_____________________________________________华秀萍李序蒙黄跃刚深圳拓邦股份有限公司年月日
52上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事：
_____________________________________________戴惠娟康渭泉陈金舟深圳拓邦股份有限公司年月日
53上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》以
及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员：
______________________________文朝晖向伟深圳拓邦股份有限公司年月日
54独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意深圳拓邦股份有限公司在《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》中引用本公司出具的核查意见的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》不致因上述引用内容而存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________张佑君
财务顾问主办人：____________________________刘坚欧龙中信证券股份有限公司年月日
55律师声明本所及经办律师同意深圳拓邦股份有限公司在《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证深圳拓邦股份有限公司在《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及经办人员审阅，确认《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
崔宏川饶晓敏周俊
律师事务所负责人：
张学兵北京市中伦律师事务所年月日
56审计机构声明本所及签字注册会计师同意深圳拓邦股份有限公司在《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》中引用本所提供的相关材料及内容。
本所及签字注册会计师保证深圳拓邦股份有限公司在《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》中引用本所提供的相关材料及内容已经本所审阅，确认《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》不
致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
邱靖之
签字注册会计师签名：________________________________陈志刚赵阳林卓坚
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日57（此页无正文，为《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）深圳拓邦股份有限公司
2022年3月26日
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