金风科技:独立董事对担保等事项的独立意见

新疆金风科技股份有限公司独立董事
对2021年度报告相关事项的独立意见
一、公司独立董事对关联方资金往来的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，我们对新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”或“金风科技”）2021年度关联方占用
资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
金风科技无控股股东及实际控制人，与关联方的资金往来严格按照相关规定，不存在向关联方拆借资金、提供委托贷款、开具没有真实交易的商业承兑汇票、代关联方偿还债务、委托关联方进行投资的情形。
二、公司独立董事对公司《2021年度利润分配预案》的独立意见经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《金风科技未来
三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定，符合利润分配决策程
序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意该预案，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
三、公司独立董事对公司《金风科技2021年度内部控制评价报告》的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司完成了《2021年度内部控制评价报告》，经认真核查，我们认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，内部控制制度基本涵盖了公司生产经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，对公司重大经营决策的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
四、公司独立董事对公司2021年对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，我们对公司2021年对外担保情况进行了核查，相关说明及独立意见如下：
（一）公司2019年度股东大会审议通过《关于为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为资产负债率为70%以下（含）的合并报表范围内全资、控股子公司（含子公司之间）提供担保额度为人民币50亿元，对资产负债率为70%以上的合并报表范围内全资、控股子公司（含子公司之间）提供担保额度为人民币20亿元；期限自公司2019年度股东大会决议之日起至公司2020年度股东大会决议之日止，授权公司董事长在批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。在上述担保额度范围内，公司报告期内发生的担保事项如下：
2021年3月，公司向恒生银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“恒生银行”）出具《保证函》，对公司的全资子公司金风新能源（香港）投资有限公司（以下简称“金风新能源”）的全资子公司天信国际租赁有限公司（以下简称“天信租赁”）与恒生银行就融资事项签
订的《授信函》项下持续发生的全部债务提供连带责任保证，担保金额不超过3.96亿元人民币。《保证函》的保证期间自债务发生期届满日起两年，如果债务发生期内任意被担保债务的履行期限届满日晚于债务发生期届满日的，则保证期间自该被担保债务的履行期限届满日起两年。开立银行承兑汇票、开立信用证、开立担保函项下的债务履行期限届满日为债权人垫付款项之日。若债权人宣布融资协议项下债务提前到期的，以其发出的书面通知中宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。截至报告期末，担保余额为1.27亿元人民币。
2021年6月，公司与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行（下称“民生银行”）签订《保证合同》，对公司的全资子公司天信租赁与民生银行就融资事项签订《保理服务合同》项下发生的债务的偿还义
务提供连带责任保证。担保金额为主债权本金及其利息、罚金、复利、违约金等其他款项，其中主债权本金金额为68052万元人民币。担保期限为自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起一年。主债务人分期清偿债务的情形下，“主债务人履行债务期限届满之日”为最后一期债务履行期限届满之日，以及根据主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。截至报告期末，担保余额为64052万元人民币。
（二）公司2020年度股东大会审议通过《关于为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为2021年度资产负债率为70%以下（含）的合并报表范围内全资、控股子公司（含子公司之间）提供担保额度为人民币30亿元，为2021年度资产负债率为70%以上的合并报表范围内全资、控股子公司（含子公司之间）提供担保额度为人民币30亿元；担保期限自公司2020年度股东大会
决议之日起至公司2021年度股东大会决议之日止，担保方式为连带责任担保、保证担保、抵押、质押等，授权公司董事长在上述额度有效期内签署担保合同及相关法律文件。在上述担保额度范围内，公司报告期内发生的担保事项如下：
2021年10月，公司的全资子公司金风环保有限公司（下称“金风环保”）就收购山东省成武盈源实业有限公司（下称“成武盈源”）与
招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《并购贷款合同》，贷款期限为60个月，金额为6120万元人民币。成武盈源作为金风环保的全资子公司，与招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订《质押合同》，将其持有的全部污水处理收费权进行质押，对前述《并购贷款合同》项下的贷款本金及利息提供质押担保。担保期限为自担保协议生效之日起至《并购贷款合同》项下债权诉讼时效届满的期间。截至报告期末，担保余额为5600万元人民币。
（三）其他经审批的担保事项
2021年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关
于收购水务项目的议案，同意公司的全资子公司金风环保参与水务项目收购，并由公司的全资子公司金风科技财务有限公司开具保函对金风环保第二笔股权款的支付以及归还转让方债权提供不超过一年的
一般保证，担保金额共计93454.03万元，其中股权款的担保金额共计
34546.15万元，债权款的担保金额共计58907.88万元。截至报告期末，担保余额为36504.03万元人民币。
2021年6月18日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向澳洲参股公司Stockyard Hill 提供借款和代开购电协议保函的议案》，同意公司代参股公司Stockyard Hill Wind Farm Pty Ltd （ 以下简称“项目公司”）申请开立银行保函。2020年3月，项目公司股东金风科技和Nebras Power Australia Pty Ltd.（以下简称“Nebras电力”）代
项目公司向银行申请开具保函，为项目公司就其与Origin EnergyElectricity Limited签署的《Offtake Agreement》中保证项目在商业运行日前能够实现全部风机并网发电的履约责任提供担保。由于该项目延期，需由金风科技和Nebras电力继续代项目公司申请开立银行保函，以保证项目公司在商业运行日前及之后12个月之内能够履行风机全部并网发电的责任。其中，在项目公司进入商业运营期之前，担保金额不超过4500万澳元，在项目公司进入商业运营期之后，担保金额不超过2295万澳元，担保期限为从上一次担保到期日起至2022年7月31日。截止报告期末，未发生担保余额。
2021年6月18日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd及Clarke CreekEnergy Pty Ltd提供担保的议案》，同意金风科技就公司的全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（下称“金风国际”）的全资子公司
Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd（以下简称“金风昆士兰”）
与Clarke Creek Energy Pty Ltd签署的风机供货安装合同项下的履约及
违约赔偿责任提供连带责任担保。担保金额不超过6.10亿澳元，担保期限从风机供货安装合同签订生效开始至项目完工进入质保期后的2年结束。如果在质保期内发生缺陷故障，缺陷故障零部件额外延保1年。截止报告期末，未发生担保余额。
2021年6月18日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司Goldwind Queensland Constructions Pty Ltd及Clarke CreekEnergy Pty Ltd提供担保的议案》，同意金风科技就公司的全资子公司金风国际的全资子公司金风昆士兰与Clarke Creek Energy Pty Ltd签署的运维服务质保服务合同项下的履约及违约赔偿责任提供连带责任担保。根据合同约定，运维服务期每年设有基本费用，每年实际的运维服务费用将在基本费用基础上上调2.5%，每年度的运维服务的责任上限为当年服务年费的200%（担保金额第一年为17483445澳元）。
25年合计的运维服务的责任上限金额为该合同金额的100%。担保期
限从运维服务质保合同签订生效开始至项目进入运维服务期后的25年结束。截止报告期末，未发生担保余额。
（三）公司累计担保额
截至2021年12月31日，公司及子公司对外担保余额为人民币
51.37亿元（其中包括对子公司担保人民币46.11亿元），占2021年
度经审计净资产的14.45%，占2021年度经审计总资产的4.30%。
（四）公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。截至2021年12月31日，公司无逾期担保，所有担保事项没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担违约责任。
五、公司独立董事对公司及控股子公司开展套期保值业务的独立意见经核查，公司及子公司开展外汇、利率套期保值业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的，有利于降低汇率、利率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇、利率套期保值业务事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
因此，我们一致同意公司及子公司在2021年度股东大会决议之日起至公司2022年度股东大会决议之日期间开展套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司独立董事对公司聘请会计师事务所的独立意见经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤*关黄陈方会计师行具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展和审计业务要求。
公司聘请会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤*关黄陈方会计师行具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、
能够为公司提供真实、公允的审计服务，有利于保护公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次聘请会计师事务所事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、公司独立董事对计提信用减值及资产减值准备的独立意见经审查，本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》相
关规定及公司实际情况，本次计提信用及资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次计提信用及资产减值准备。(此页无正文，为独立意见签署页)独立董事：黄天祐魏炜杨剑萍
二〇二二年三月二十五日