依米康:2021年度监事会工作报告

依米康科技集团股份有限公司2021年度监事会工作报告
依米康科技集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“依米康”）监
事会全体成员严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》
的有关规定，依法独立履行职责，以维护公司和广大中小股东权益为原则，认真履行法律和股东所赋予的监督职权和职责，及时召开了监事会会议。监事会成员列席或出席了报告期内所有董事会和股东大会，对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了应有的作用，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，现将监事会2021年度情况报告如下：
一、监事会会议情况
2021年度，公司监事会共召开10次会议。监事会的召开、审议及监事权利
的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，全体监事均出席会议并一致表决通过了各项会议议案，具体情况如下：
序号召开时间会议名称审议通过的议案
（1）《2020年度监事会工作报告》
（2）《2020年度财务决算报告》
（3）《2020年年度报告》（全文及摘要）
（4）《关于2020年度利润分配预案的议案》
（5）《2020年度内部控制自我评价报告》（6）《关于公司及子公司2021年度申请综合授信暨
第四届监事会第有关担保的议案》
12021-3-19十六次会议（7）《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
（8）《关于会计政策变更的议案》（9）《关于的议案》（10）《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》
第四届监事会第
22021-4-20《关于公司的议案》
十七次会议
32021-6-11第四届监事会第（1）《关于修订的议案》
1依米康科技集团股份有限公司2021年度监事会工作报告十八次会议（2）《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
第四届监事会第
42021-6-28《关于选举监事会主席的议案》
十九次会议第四届监事会第《关于公司（全文及摘要）的
52021-8-5二十次会议议案》第四届监事会第《关于控股子公司依米康冷元拟签署暨
62021-9-22二十一次会议日常关联交易的议案》第四届监事会第 《关于转让 VALUEBIOTECH S.R.L 股权暨关联交易
72021-9-28二十二次会议的议案》
（1）《关于公司的议案》（2）《关于转让腾龙资产100%股权及债务重组的议案》（3）《关于及其摘要的议案》
二十三次会议（4）《关于的议案》（5）《关于核实的议案》（1）《关于及其摘要的议案》第四届监事会第（2）《关于的议案》（3）《关于核实的议案》（1）《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
第四届监事会第首次授予限制性股票的议案》
102021-12-24二十五次会议（2）《关于向参股公司川西数据增资暨关联交易的议案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司依法运作情况、财务情况、会计政策变更、续聘会计师事务所、计提资产减
值准备及核销资产、修订监事会议事规则、选举监事、关联交易、关联担保、转
让资产及债权债务重组、限制性股权激励计划、内幕信息知情人管理及内部控制
等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下
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审核意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2021年度，监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，并通
过查阅公司资料、现场检查及与公司人员会谈等方式对公司依法运作情况进行核查，认为：报告期内，公司决策程序符合《公司法》《证劵法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合相关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系并有效运行。董事会运作规范、决策科学、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议；信息披露及时、准确，公司运作规范、决策合理。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
2021年度，监事会认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司
年度报告、半年度报告、季度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监事会对会计政策变更的意见
与会监事经审议认为：本次会计政策变更符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
（四）监事会对续聘会计师事务所的意见
与会监事经审议认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事2020年度公司审计工作中勤勉尽责，为公司出具的2020年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
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（五）监事会对公司关联交易的意见
1、关于控股子公司依米康冷元节能科技（上海）有限公司（以下简称“依米康冷元”）拟签署暨日常关联交易的意见：
监事会审议认为：本次依米康冷元节与关联方桑瑞思医疗科技有限公司拟签
署《采购合同》是基于双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合依米康冷元生产经营和持续发展的需要；本次关联交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平、公正的原则，符合诚实信用、自愿的原则，交易货款结算方式合理，不存在损害公司和公司股东利益，特别是中小股东的利益的情形。本次交易及决策程序符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、关于转让 VALUEBIOTECH S.R.L 股权暨关联交易的意见：
监事会审议认为：公司本次将其持有的 VALUEBIOTECH S.R.L 意大利智能手术机器人技术研发公司股权转让给医疗健康领域业务实施主体桑瑞思医疗科
技有限公司（以下简称“桑瑞思”）以规避与桑瑞思的同业竞争，有利于进一步整合和优化上市公司现有的业务结构，集中资源发展信息数据领域业务，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。本次交易定价遵循市场定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；本次交易符合诚实信用、
自愿的原则，遵循公平、公开、公允的原则，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
3、关于向参股公司四川川西数据产业有限公司（以下简称“川西数据”）
增资暨关联交易的意见：
监事会审议认为：本次公司以自有资金向川西数据增资暨关联交易事项有利
于抢抓国家新型基础设施建设的重要战略机遇，符合公司所处产业的发展方向。
本次增资金额由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定，符合诚实信用、自愿的原则，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（六）监事会对公司及子公司2021年度申请综合授信暨有关担保的意见
与会监事经审议认为：公司董事会提出的2021年度信贷计划符合公司实际
经营的资金需求，有利于公司及子公司业务的正常开展，能够扩大公司的经营规
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模并确保公司2021年度经营计划的顺利实施。为保证融资计划的顺利实施，公司及子公司或公司控股股东及实际控制人为本次融资提供的担保措施是必要且可行的，被担保对象为公司或公司合并报表范围内的子/孙公司，其经营目标明确、所处行业前景良好、资产质量较高、资信状况良好，此次担保行为的风险处于公司可控的范围内，不会影响公司的正常运作和业务发展；公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士为公司及子公司申请综合授信额度无偿提供连带
责任担保，解决了公司及子公司授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且本次担保免于支付担保费用，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）监事会对计提资产减值准备及核销资产的意见
与会监事经审议认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备及核销资产能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
（八）监事会对关于修订监事会议事规则的意见
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（原《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等法律法规、规范性文件的
最新规定，并结合公司实际情况，对《监事会议事规则》部分条款进行修订，符合公司治理的发展需要。
（九）监事会关于选举监事会主席的意见
鉴于原监事会主席袁姣女士已辞去监事会出席、监事职务，且公司2021年
第一次临时股东大会已选举崔文彬先生为公司第四届监事会非职工代表监事。根
据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，为完善监事会治理，监事会同意选举崔文彬先生为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
（十）监事会关于转让腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”）100%股权及债务重组的意见
监事会审议认为：公司本次转让腾龙资产100%股权及债务重组，有利于进一步整合和优化上市公司现有的业务结构，集中资源发展信息数据领域业务，有
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利于盘活公司资产，迅速回笼资金，有效缓解公司资金压力，为公司后期的经营发展提供资金支持，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。本次交易定价遵循市场定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；本次交易符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的原则，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（十一）监事会对公司2021年限制性股票激励计划的意见
1、关于及其摘要的意
见：
经监事会审议认为：《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于
的意见：
经监事会审议认为：《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司本次激励计划的顺利实施，建立股东与公司中层管理人员及核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
3、关于核实的意见：
经监事会审议认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对
象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本次激励计划所确定的首次授予激励对象包括在公司（含子公司）信息数据领域任职的中层管理人员及核心骨干员工。上述激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励
对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的意
见：
公司监事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
因此，本次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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（3）公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
（4）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《依米康
2021年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2021年12月24日，并同意向符合授予条件的157名激励对象首次授予1600万股第二类限制性股票。
（十二）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见
2021年度，监事会在日常工作中加强了对公司内幕信息管理工作的监督和检查，监事会认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司实际经营管理实际需要，公司重视宣贯工作，相关制度得了到有效的执行。报告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形，维护了公司信息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
（十三）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，经认真审阅公司编制的2020年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司已根据中国证监会、四川证监局以及深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营情况建立健全了内部控制体系和内部控制制度，并得到了有效执行；能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理控制和风险防范作用，确保资产的安全和完整，保证公司的持续健康发展。
2020年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
三、2022年度监事会工作计划
2022年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）围绕公司的经营、对外投资等各项活动开展监督，促进公司内控制度
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的不断完善和实施。监事会以维护公司的整体利益为出发点，加强对企业重大经营活动和重大决策的监管力度。切实履行好《公司法》《公司章程》赋予的监督职责，确保公司的各项制度得到有效落实。
（二）依法完善监督职能，增强监督工作的有效性，进一步强化监事会的监督和勤勉尽职的意识。
（三）加强自身学习，提高管理水平。监事会全体成员将加强自身学习，加
强会计、审计和法律金融知识的学习，不断适应新形势发展需要，提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作。
依米康科技集团股份有限公司监事会
2022年3月29日
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