紫晶存储:中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司控股股东股份质押的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司
控股股东股份质押的核查意见
广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”或“公司”）于
2022年3月25日收到梅州紫辰投资咨询有限公司（以下简称“紫辰投资”）、梅州紫晖投资咨询有限公司（以下简称“紫晖投资”）发来的《关于股份质押的告知函》，紫辰投资、紫晖投资将其持有的公司部分股份进行质押以作为承担违规担保赔偿责任和连带赔偿责任的保障措施。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）
作为公司的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司控股股东本次股份质押事项进行了专项核查，发表如下核查意见：
一、上市公司股份质押
（一）本次股份质押基本情况是否为是否为限售股是否质押占其所占公司股东本次质押股质押起始控股股（如是，注明补充到期质权人持股份总股本名称数日东限售类型）质押日比例比例
是（首发限售
10768664否2022/3/25注38.45%5.66%紫晖股）是投资深圳紫
101387否否2022/3/25注0.36%0.05%
晶存储
是（首发限售科技有
10768664否2022/3/25注38.05%5.66%紫辰股）限公司是投资
399623否否2022/3/25注1.41%0.21%
合计/22038338/////39.14%11.58%
注：质押登记解除的生效日以中国结算出具的解除证券质押登记通知上载明
的质押登记解除日为准。（二）股份质押用途
1、公司于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于公司自查涉及违规担保事项的公告》（公告编号：2022-010），郑穆先生向公司出具承诺函，承诺将就紫晶存储违规担保给紫晶存储及其子公司造成的一切损失及潜在损失向紫晶存储承担全部
赔偿责任，罗铁威先生同意就该事项承担连带赔偿责任。
2、公司将上述债权全部转让给其全资子公司深圳紫晶存储科技有限公司（以下简称“深圳紫晶”），并已通知债务人郑穆先生、罗铁威先生。郑穆先生、罗铁威先生已经知悉有关债权转让，并且认可深圳紫晶作为债权受让人的身份、法律地位和权利。郑穆先生、罗铁威先生同意并承诺，继续向深圳紫晶履行全部债务。
深圳紫晶受让的上述债权及本合同设置的质权，将全部用于补偿紫晶存储及其子公司因上述事项造成的损失。
3、郑穆先生、罗铁威先生分别将其100%持股的紫辰投资及紫晖投资依法持
有的合计22038338股紫晶存储（688086）股份质押给深圳紫晶以作承担赔偿责任和连带赔偿责任的保障措施。
（三）质押股份是否负担业绩补偿义务
本次质押股份均未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保，且相关股份不具有潜在业绩补偿义务的情况。
（四）股东累计质押股份情况
截至3月25日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：
本次质押前本次质押后股东名持股比占其所持占公司总持股数量累计质押数累计质押数称例股份比例股本比例量量
紫晖投资2800438714.71%1713433628004387100.00%14.71%
紫辰投资2830262314.87%1713433628302623100.00%14.87%
合计5630701029.58%3426867256307010100.00%29.58%二、控股股东股份质押情况
（一）本次股份质押的目的
详见本公告“一、上市公司股份质押之（二）股份质押用途”。
（二）资金偿还能力及资金偿还相关安排本次质押股份主要系用于郑穆先生承诺对违规质押担保给公司造成的一切损失及潜在损失向公司或子公司承担赔偿责任和罗铁威先生就该事项承担连带
赔偿责任的保障措施。郑穆先生、罗铁威先生未来偿还违规担保赔偿责任资金来源包括但不限于郑穆先生、罗铁威先生所有资产及其控制下的企业正常业务经营
收益、投资收益、股票红利及其他收益等。
三、控股股东高比例质押情况
（一）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况
紫辰投资系公司实际控制人郑穆先生100%持股的企业，持有公司股份
28302623股，占公司总股本14.87%；紫晖投资系公司实际控制人罗铁威先生
100%持股的企业，持有公司股份28004387股，占公司总股本14.71%。紫辰投
资与紫晖投资经营范围均为：投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形
象策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
控股股东最近一年主要财务数据如下：
单位：元
2021年12月31日（未经审计）
项目紫辰投资紫晖投资
资产总额98968278.26110031700.77
负债总额-8749474.50
银行贷款总额--
流动负债总额-8749474.50
资产净额98968278.26101282226.27
营业收入--
净利润-1579052.37-202961.72（二）控股股东及实际控制人最近一年对外投资情况
控股股东紫辰投资和紫晖投资、实际控制人郑穆先生和罗铁威先生最近一年无新增对外投资情况。
郑穆先生和罗铁威先生于2021年1月14日共同投资设立广东森朗科技实
业有限公司，具体情况如下：
企业名称广东森朗科技实业有限公司法定代表人罗铁威
统一信用代码 91440101MA9W3MEN6D
成立时间2021-01-14注册资本3000万元人民币注册地址广州市番禺区番禺大道北555号天安总部中心15号楼609单元
股权结构郑穆50%；罗铁威50%
董监高罗铁威担任经理、执行董事、法定代表人；郑穆担任监事。
计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发;信息技术咨询服务；咨询策
划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技经营范围术推广；计算机软硬件及外围设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；工业控制计算机及系统销售；软件销售
四、核查意见
就公司违规对外担保事项，公司实际控制人郑穆先生承诺将就紫晶存储违规担保给紫晶存储及其子公司造成的一切损失及潜在损失向紫晶存储承担全部赔偿责任，罗铁威先生同意就该事项承担连带赔偿责任。本保荐机构在持续督导期间发现违规担保事项后，持续督促公司相关责任人采取措施保障上述赔偿责任的承担。就本次控股股东股份质押情况，本持续督导机构认为：
1、本次公司控股股东质押上市公司剩余股份给上市公司全资子公司，主要
系用于相关责任人承担赔偿责任和连带赔偿责任的保障措施。
2、公司控股股东紫晖投资、紫辰投资质押其持有的上市公司股份比例达到
100%（其中39.14%系质押给上市公司全资子公司），本持续督导机构提请投资者
注意控股股东质押比例较高带来的控制权稳定的相关风险。3、截至目前，公司由于涉嫌信息披露违法违规正处于被证监会立案调查阶段，调查结果尚未明确；因公司存在的违规担保问题，可能导致公司承担相关担保义务，进而造成公司确认预计负债和损失，可能引发流动性困难等影响公司日常正常经营的风险；同时，公司发生该违规情况也反映其内控存在缺陷亟待整改，本持续督导机构亦将督促公司整改，同时提醒广大投资者密切关注立案调查进展以及公司的经营和内部控制风险，谨慎开展投资活动。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司控股股东股份质押的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘能清邱荣辉中信建投证券股份有限公司年月日