渝开发:公司2021年度董事会工作报告

重庆渝开发股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，是我国现代化进程中具
有特殊重要性的一年，我国经济社会发展主要预期目标全面实现，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，新型城镇化稳步推进，区域重大战略和区域协调发展战略有效实施，发展的全面性、协调性、可持续性增强。房地产行业方面，供地“两集中”政策稳地价效果显现，房地产市场供需关系保持弱平衡。
根据国家统计局公开数据显示，2021年房地产开发企业房屋施工面积975387万平方米，比上年增长5.2%，其中住宅施工面积690319万平方米，增长5.3%；商品房销售面积179433万平方米，比上年增长1.9%，其中住宅销售面积比上年增长1.1%，办公楼销售面积增长1.2%，商业营业用房销售面积下降2.6%。
重庆市坚持稳中求进工作总基调，加快推动成渝地区双城经济圈建设，经济发展保持良好态势，对租赁住房、学区房、土拍规则和预售资金监管等方面适时出台了一系列调整政策。根据重庆市统计局公开数据显示，全年全市商品房施工面积2.69亿平方米，比上年下降1.7%。其中，住宅施工面积1.77亿平方米，下降2.9%；办公楼施工面积738.76万平方米，增长5.3%；商业营业用房2900.18万平方米，下降4.6%。商品房销售面积6197.71万平方米，比上年增长0.9%，两年平均增长0.8%。从商品房类型看，商品住宅销售面积4945.42万平方米，增长2.7%，占商品房销售面积的79.8%；办公楼销售面积增长3.5%。
2021年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，公司上下凝心
聚力、真抓实干，公司呈现出稳中趋优的良好态势。2021年公司聚焦主业辛勤耕耘，以高度的责任感和使命感，举全公司之力，全力以赴推进项目建设，努力把项目建设成为经得起时间和群众检验的安全工程、精品工程。公司认真落实国企改革三年行动，对内持续深化改革，对外积极开拓市场，努力推动公司高质量发展；统筹兼顾资产、会展、物业等板块协调发展，精准把握全资及控股企业发展需要，因企施策、因时施策、因事施策，助推所属企业做优做强；广泛开展到头部房企对标学习找差距，不断优化管控机制和工作模式，力推标准化、信息化、精细化建设，企业管理水平得到有效提升。
2021年，公司先后荣获了“重庆市住房城乡建设系统先进单位”“重庆市房地产开发企业50强”“保障农民工工资支付工作先进单位”“重庆市应急管理先进集体”，获得重庆市住房和城乡建设委员会“2021年度房地产开发企业信用综合测评排名”第九名；公司所属会展中心斩获“全国金五星优秀会展场馆奖”
“中国最佳优秀会展中心”“中国会展之星”；物业公司获评华龙网2021品牌价值物业服务企业；公司南樾天宸项目创建绿色人居典范项目通过了专家现场核查。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，完善公司内控制度，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。报告期公司共召开了15次董事会（其中现场会议5次，通讯会议6次，现场结合通讯方式会议4次），具体工作情况如下：
1、2021年1月11日，公司以现场方式召开第九届董事会第六次会议，审议
通过了《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；
2、2021年2月8日，公司以通讯方式召开第九届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于山与城1.2期项目向中国银行渝中支行申请3亿元开发贷款额度的议案》；
3、2021年3月12日，公司以现场结合通讯方式召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；
4、2021年3月24日，公司以现场方式召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度利润分配议案》《公司独立董事2020年度述职报告》《公司2020年度内部控制自我评价报告》《关于公司董事长2020年度薪酬的议案》《关于公司高管人员2020年度薪酬的议案》《公司2020年年度报告全文》及《公司2020年年度报告摘要》和《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》；
5、2021年4月13日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十次会议，会议
审议通过了《公司2021年第一季度报告全文》及《公司2021年第一季度报告正文》；
6、2021年6月10日，公司以现场方式召开第九届董事会第十一次会议，会
议审议通过了《关于修订的议案》；
7、2021年6月25日，公司以现场方式召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订的议案》《关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》《关于向参股公司提供财务资助的议案》《关于对参股公司履行继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》；
8、2021年8月4日，公司以现场结合通讯方式召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订公司财务管理制度的议案》《公司2021年半年度报告全文》及《公司2021年半年度报告摘要》；
9、2021年9月6日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十四次会议，会
议审议通过了《关于授权公司经理团增加土地储备的议案》；
10、2021年10月18日，公司以现场结合通讯方式召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《公司2021年第三季度报告》；
11、2021年11月5日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十六次会议，
会议审议通过了《关于修改的议案》《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》；
12、2021年11月15日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于聘请重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于增加公司2021年第四次临时股东大会议案的议案》；
13、2021年11月30日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十八次会议，
会议审议通过了《关于制定公司的议案》《关于制定公司的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》《关于延续重庆市（南岸）会展专项资金暨关联交易的议案》及《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》；
14、2021年12月28日，公司以现场方式召开第九届董事会第十九次会议，
会议审议通过了《关于公司“十四五”发展规划的议案》《关于制定的议案》《关于修订的议案》
《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》及《关于召开公司2022年
第一次临时股东大会的议案》；
15、2021年12月30日，公司以现场结合通讯方式召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于补选专业委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于选举公司董事的议案》《关于调整向控股股东重庆城投借款利率的议案》及《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
（二）董事长履行职责情况
公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司规范治理和内部控制建设工作，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。组织其他董事、监事、高管人员对公司项目及拓展项目进行实地调研、对公司“十四五规划”编制开展座谈讨论。积极配合完成上市公司自查工作，主动向其他董事、监事、高管人员宣传相关法律法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。涉及关联交易事项，均实行了回避。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取作出决策所需要的资料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。同时积极深入公司现场，走访公司项目调研，了解公司生产经营状况、内部控制建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，并利用其专业知识和能力，对报告期内公司发生的日常运作情况、关联交易、聘请年度及内控审计机构及董事候选人提名、选举董事长、聘任高级管理人员等事项发表了独立、客观、
公正的意见，为董事会科学、客观地决策及公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（四）董事会下设专门委员会履行职责情况
1、公司董事会战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会由2名独立董事及3名董事组成，其中主任委员2021年12月30日前由公司原董事长王安金担任，12月30日起由公司现任董事长艾云担任，副主任委员由独立董事曾德珩担任。
报告期内董事会战略委员会内时刻关注国家方针政策和公司的经营发展方向，着眼公司大局，积极参与思考和谋划事关公司长远发展的重大战略问题。
在公司“十四五”发展规划编制过程中，积极参与调研访谈，对公司未来发展战略提出设想和建议，发挥了战略性的监督和指导作用。
2、公司董事会审计与风险管理委员会履职情况
公司董事会审计与风险管理委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事余剑锋担任。
报告期内董事会审计与风险管理委员会为确保2020年度报告审计工作的
进度与质量，按照证监会相关要求，就公司2020年度审计工作安排与会计师事务所进行沟通，协商确定了公司2020年度审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的2020年度财务报告初稿，出具了关于在年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表的书面意见。在2020年年报编制期间，通过见面会等形式与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结。组织召开了审计与风险管理委员会会议，对《公司2020年度财务决算报告》进行了审议并同意提交董事会审议。
根据重庆市国有资产监督管理委员会《市属国有企业财务决算报告管理办法》
第二十五条规定：“审计中介机构连续承担同一企业年度财务决算审计业务原则上不超过5年。如遇特殊情形，经企业逐级申请并报市国资委同意，可适当延长审计年限，但连续审计年限不超过8年。”对已连续为公司提供审计服务8年的天健会计师事务所（特殊普通合伙）未进行续聘。审计与风险委员会委员通过竞争性比选方式选定2021年年度财务审计机构和内部控制审计机构，并对中选单位的专业能力、独立性及诚信状况等进行了严格审核。
3、公司董事会提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事袁林担任。
报告期内董事会提名委员会严格遵照《公司董事会提名委员会工作制度》，积极参与专业委员会的日常工作，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。对高级管理人员、董事候选人的选择标准和程序提出建议，并对相关候选人的当选条件、选任程序进行了核查，以保障高级管理人员及董事候选人的选定符合相关规则和企业发展的需要。2021年度，提名委员会对公司总法律顾问、总经理和董事候选人的提名进行了仔细核查，确认其符合选任程序、标准和任职资格后提交董事会审议。
4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事陈煦江担任。
报告期内董事会薪酬与考核委员会内严格遵照《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》，积极参与专业委员会的日常工作，依据公司2020年度主要财务指标和经营目标的完成情况，结合公司高管人员分管工作范围、主要职责，对公司高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的年度薪酬数额，提交公司董事会审议。
（五）公司治理结构
公司不断修炼内功，促使制度体系更加完备、标准体系不断完善、内控管理更加规范并守住安全工作红线。报告期内，公司系统梳理规章制度，对不符合形势发展需要的制度予以废止和逐步更新，修订完善了公司合同管理办法、财务管理、合规管理、工程检查考核等重要规章制度。大力推进标准化建设，公司上下逐渐养成标准意识，优化完善了前期策划、研发设计、工程建设、营销推广等示范文本，建立了公司标准文档库，各项工作逐步走上标准化、规范化发展轨道。
重点加强了计划运营管理、过程管控、督查督办和执行监督考核，大力推行“1+N”工作机制，做到了上下沟通达共识，左右协调求进步。牢固树立安全发展理念，夯实安全基础，压实安全责任，落实安全措施，坚守安全发展底线。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集了六次股东大会，董事会提请审议事项都获得了通过。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体内容如下：
（一）公司2021年第一次临时股东大会的决议执行情况
1、《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》执行情况
公司于2021年2月1日与控股股东重庆城投签订了8亿元借款合同，并全部提款完毕。
（二）公司2021年第二次临时股东大会的决议执行情况
1、《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》执行情
况2021年3月28日公司与重庆市规划和自然资源局就《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号]分别签订了《国有建设用地使用权出让变更协议》暨向全资子公司骏励公司履行合同提供连带责任担保。
（三）公司2020年年度股东大会的决议执行情况
1、《公司2020年度利润分配议案》执行情况
2021年7月30日公司披露了2020年年度分红派息实施公告，公司2020年
度利润分配方案已于2021年8月9日实施完毕。
（四）公司2021年第三次临时股东大会的决议执行情况
1、《关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》执行情况
截至目前公司全资子公司重庆骏励房地产开发有限公司增资扩股事宜在重庆联合产权交易所公开挂牌流拍。
（五）公司2021年第四次临时股东大会的决议执行情况
1、关于修改《公司章程》的议案执行情况
公司对《公司章程》进行了修改并向重庆市市场监督管理局进行了备案。
（六）公司2021年第五次临时股东大会的决议执行情况1、《关于聘请重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》执行情况
重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）按时完成了公司2021年度财务审计和内部控制审计工作。
三、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
在定期报告编制、审议和披露期间，公司董事会向所涉内幕信息知情人发出了履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知，明确“在定期报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不当利益”；“在定期编制、审议和披露期间，公司应采取有效的措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定”，“公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄露定期报告内容，禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份”，“在定期报告披露前30日内，业绩预告、业绩快报披露前10日内不得买卖上市公司股票”，以及“公司应当尽量避免在定期报告披露前30日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动”的有关规定，以规范相关内幕信息知情人行为，避免违规。
报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，在报送内幕信息知情人档案的同时出具了书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。防止了信息泄露，保证了信息披露的公平。
四、对公司未来发展的展望
“十四五”期间，公司作为深耕重庆的地方国有上市房企，面对成渝地区双城经济圈建设的重大机遇，将保持战略定力、做好自己的事，在练好内功基础上积极拓展优质发展机会。围绕成渝地区双城“一核两圈”，以房地产开发主营业务线，会展、物业等城市经营为支撑业务线，租赁、产业投资等为培育业务线。
形成主营业务为房地产开发，支撑业务为会展经营、物业管理、资产经营，培育业务为城市更新、租赁住房、非房产业投资的1+3+3业务体系；稳步向公司“十四五”规划的成渝地区一流的城市经营服务商的愿景迈进，奋力达成公司“十四五”规划目标。同时用好上市平台资源，谋求发展优势，降低融资成本，优化债务结构，用活上市平台，嫁接外部资源，优化治理结构，提升管理能效。
2022年，公司将秉承“强基础、固根本、抓改革、促发展”的总体思路，坚
持“守正创新、行稳致远”总基调，采取“深耕+适度外拓”发展策略，围绕战略目标，深耕房地产开发主业，实施“三好一心”产品定位，建设精品项目，打造精致小区，努力实现公司高质量发展。公司将牢记国企的责任和使命，保持战略定力，立志打造成渝地区一流的城市综合运营服务商，为实现人民对美好生活的向往，为建设美丽中国而不懈奋斗。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2022年3月26日