东方日升:北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层
5th Floor Building CThe International Wonderland Xindong Road Chaoyang District Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com北京上海深圳广州西安沈阳南京杭州成都苏州天津海口菏泽呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
康达股发字[2022]第0042号
二〇二二年三月法律意见书
目录
目录....................................................1
释义....................................................3
第一部分法律意见书引言...........................................5
一、本所及承办签字律师简介.........................................5
二、本所制作本《法律意见》及《律师工作报告》的工作过程..........................6
三、律师事务所及律师的声明.........................................8
第二部分法律意见书正文..........................................10
一、本次发行的批准和授权.........................................10
二、本次发行的主体资格..........................................16
三、本次发行的实质条件..........................................16
四、发行人的设立.............................................19
五、发行人的独立性............................................19
六、发行人主要股东及实际控制人......................................21
七、发行人的股本结构及历次变化......................................22
八、发行人的业务.............................................24
九、关联交易与同业竞争..........................................25
十、发行人的主要财产...........................................33
十一、发行人的重大债权债务........................................34
十二、发行人重大资产变化和收购兼并....................................35
十三、发行人《公司章程》的制定与修改...................................35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................36
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.............................37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................37
十八、发行人募集资金的运用........................................37
十九、发行人的业务发展目标........................................38
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.....................................39
二十一、其他...............................................40
4-1-1法律意见书
二十二、结论意见.............................................40
4-1-2法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称-含义本所指北京市康达律师事务所
发行人/东方日升/公司/上
指东方日升新能源股份有限公司，股票代码300118市公司
本次发行/本次向特定对发行人本次申请向林海峰在内的不超过35名特定投资者发指
象发行股票 行 A 股股票的行为江苏斯威克指江苏斯威克新材料股份有限公司日升租赁指东方日升融资租赁有限公司常州斯威克指常州斯威克光伏新材料有限公司延安必康指延安必康制药股份有限公司九九久科技指江苏九九久科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
除非另有说明，全资、控股子公司仅指发行人纳入合并报全资、控股子公司指
表范围内的境内全资、控股子公司对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响（占比超过重要子公司指
5%）的全资、控股子公司
中信建投/保荐机构指中信建投证券股份有限公司
大华/审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》指《东方日升新能源股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《东方日升新能源股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《东方日升新能源股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《东方日升新能源股份有限公司监事会议事规则》《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届全《公司法》指国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日修正，自2018年10月26日起实施）《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全《证券法》指国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月
28日修订通过，自2020年3月1日起施行）《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届全《律师法》指国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2017年9月
1日修正，自2018年1月1日起施行）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证《注册管理办法》指监会令第168号）
4-1-3法律意见书
简称-含义《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月《上市规则》指
修订）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开《编报规则12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监指法》督管理委员会令中华人民共和国司法部第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证《证券法律业务执业规指券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33则（试行）》
号）大华于2022年1月28日出具的《东方日升新能源股份有《前次募集资金使用情指限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字况鉴证报告》[2022]000470号）《北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公《法律意见书》指司向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字[2022]
第0042号）《北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公《律师工作报告》指司向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股发字[2022]第0043号）《东方日升新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股《募集说明书》指票募集说明书（申报稿）》
经第三届董事会第二十九次会议、2022年第一次临时股东
《预案》指大会审议通过的《东方日升新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《东方日升新能源股份有限公司2018年年度报告》
近三年年报指《东方日升新能源股份有限公司2019年年度报告》
《东方日升新能源股份有限公司2020年年度报告》《东方日升新能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]006958号）近三年年度《审计报告》《东方日升新能源股份有限公司审计报告》（大华审字指/《审计报告》[2020]003243号）《东方日升新能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2021]008297号）
报告期/最近三年及一期指2018年1月1日至2021年9月30日的连续期间
元/万元指人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》中，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
4-1-4法律意见书
北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
康达股发字[2022]第0043号
致：东方日升新能源股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股份的特聘专项法律顾问，本所律师在核查、验证发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
第一部分法律意见书引言
一、本所及承办签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层。本所在北京、天津、上海、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、海口、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）承办签字律师简介
本所委派李一帆律师、李昆律师作为发行人本次发行专项法律服务的签字律师。
4-1-5法律意见书
1、李一帆律师，2008年开始从事证券法律业务。曾担任昊志机电、横店影
视等首次公开发行股份及棕榈园林、石基信息、洲明科技等多家上市公司再融资
的专项法律顾问，曾担任银泰资源、东方日升、皇氏集团等上市公司重大资产重组的法律顾问。
2、李昆律师，2011年开始从事证券法律业务。曾担任云涌科技、中科环保
等公司首次公开发行股份并上市专项法律顾问，曾担任鹏都农牧等上市公司再融资专项法律顾问。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867666
传真：010-50867998
Email：yifan.li@kangdalawyers.com
kun_li@kangdalawyers.com
二、本所制作本《法律意见》及《律师工作报告》的工作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次向特定对象发行股票工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师访谈了相关人员；
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的
4-1-6法律意见书可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求进行了实地调查；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合
同和发票原件，并现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次发行项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记
机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、查阅了有关公共机构的公告、网站。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、《公司章程》、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重
要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授权情
况、实质条件、募集资金运用计划的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自2022年1月开始介入发行人本次发行准备工作，在此期间，为履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
4-1-7法律意见书
1、对发行人规范运作依法进行了查验；对发行人的主要固定资产进行了现
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次发行有关的文件、资料和基本
情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司本次发行的工作方案。
2、根据中国证监会、深交所对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求，提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与本次发行有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与其他中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行的条件后，本所律师出具了本《法律意见书》及《律师工作报告》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估、资信评级等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会
4-1-8法律意见书
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构直接取得的文书发表法律意见并不意
味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。本所同意发行人引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4-1-9法律意见书
第二部分法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会批准
2022年1月28日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通
过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司与林海峰签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司对外投资暨与宁波南部滨海经济开发区管理委员会签署投资协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会的批准
2022年2月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通
过第三届董事会第二十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
（三）发行人本次发行具体方案
根据发行人上述股东大会审议通过的议案，发行人本次发行的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深交所审核并取得中国
4-1-10法律意见书
证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人林海峰先生在
内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除林海峰先生外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司实际控制人林海峰先生拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与林海峰先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
除实际控制人林海峰先生以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会
在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的
4-1-11法律意见书规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）
两项同时进行：P1 = （P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
林海峰先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，林海峰先生同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过270407982股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 ×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
4-1-12法律意见书
6、限售期
本次发行完成后，实际控制人林海峰先生所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
募集资金拟投入
序号项目名称投资总额（万元）金额（万元）
5GW N 型超低碳高效异质结电池片与
1740108.03330000.00
10GW 高效太阳能组件项目
2全球高效光伏研发中心项目60295.9950000.00
3补充流动资金120000.00120000.00
合计920404.02500000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
4-1-13法律意见书
8、未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新
的规定进行调整。
（四）发行人股东大会对董事会的授权
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议及中国
证监会同意注册范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起
止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行的发行方案有关的一切事宜；
2、根据相关监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据监管
部门的审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行相关所涉文件；
3、决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
4、设立本次发行募集资金专项存储账户，根据有关监管部门的要求、市场
情况、本次发行情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》
4-1-14法律意见书及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整（包括但不限于对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整）；
5、如法律、法规及规范性文件和相关监管部门对于本次发行的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜）；
6、在本次发行完成后，办理本次发行在深交所及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，及办
理相关工商变更登记手续；
8、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
9、在符合法律法规及股东大会决议范围内，同意董事会转授权董事长或董
事长所授权之适当人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
10、办理本次发行有关的其他事项。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
（五）本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准。
发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。
经核查，本所律师认为，发行人第三届董事会第二十九次会议、2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序及前述会议审议通过的本次发行方案符合
法律法规的规定；发行人股东大会对发行人董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效；发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复。
4-1-15法律意见书
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司发行人以整体变更方式发起设立。
2009年5月12日，国家工商行政管理总局向浙江省宁波市工商局核发《企业名称变更通知书》（（国）名称变核内字[2009]第363号），核准宁海县日升电器有限公司名称变更为“东方日升新能源股份有限公司”。
2009年5月26日，宁波市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：330226000001791），发行人依法注册成立。
2010年8月12日，中国证监会核发《关于核准东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1108号），核准东方日升公开发行不超过4500万股新股。
2010年9月2日，公司股票在深交所上市交易，股票简称：东方日升，股
票代码：300118。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人现持有的《营业执照》、工商登记档案和现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票
的实质条件：
4-1-16法律意见书
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第二十九次会议决议、2022年第一次临时股东大
会决议、《预案》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺函等资料，本次发行实行公平、公正的原则，发行的股票均为人民币普通股，每股具有同等权利且发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第二十九次会议决议、2022年第一次临时股东大
会决议、《预案》等资料，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
根据审计报告、发行人报告期内的公告，发行人、控股股东及实际控制人、其他现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会宁波监管局（http://www.csrc.gov.cn/ningbo/）、深交所（http://www.szse.cn/）以及证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十一条所规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可;
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》的规定本次发行的募集资金拟投资项目（详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
发行人本次发行的募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人的承诺，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3、本次发行的发行对象、发行价格、限售期符合《注册管理办法》的规定
根据《预案》，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
根据《预案》，本次发行的定价安排为：本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公
4-1-18法律意见书
司将按新的规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的定价安排符合《注册管理办法》第五十七第一款之规定。
根据《预案》，本次发行完成后，实际控制人林海峰先生所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等关于向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）2009年5月26日，发行人以有限责任公司整体变更方式发起设立，设立时注册资本为13000万元。
（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，其备案登记的经营范围为“一般项目：光伏设备及元器件制造；家用电器制造；照明器具制造；塑料制品制造；
橡胶制品制造；光电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；住房租赁；合同能源管理；对外承包工程；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁海
4-1-19法律意见书县兴科中路23号）”。
经核查，发行人所经营的主要业务与营业执照所载相符。
2、发行人目前从事的主要经营业务以太阳能电池组件的研发、生产、销售为主，同时围绕新能源产业从事光伏电站 EPC 与转让、光伏电站运营、灯具、辅助光伏产品和晶体硅料等的生产、销售等业务。经核查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的采购系统、生产系统和销售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有国家有权机关核发的与所生产的产品有关的独立的知识产权证书，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研发系统，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立时，各发起人均全额认缴出资，各项出资均已过户至发行人名下，发行人独立完整地拥有各发起人所认缴的全部出资。
2、经本所律师核查国家有权机关核发的资产权属证书及相关文件，记载于
发行人账面的房屋、土地、商标、专利等资产，其权属均为发行人合法拥有，不存在资产被分割或权属行使受股东及实际控制人限制的情形。
本所律师认为，发行人对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人已建立完善的劳动、人事与工资管理制度，与
员工签订了劳动合同。
2、经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员均为专职，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东单位、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立于股东和其他关联方。
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（四）发行人的机构独立
1、根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等文件，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，完全独立于关联方。
2、根据本所律师现场查看，发行人拥有独立的办公机构和经营场所，不存
在混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行独立开设账号。
2、发行人依法独立纳税，分别在各自的主管税务机关办理税务登记。
本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东和实际控制人。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动。
经本所律师核查，发行人拥有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示信息并经本所律师核查，截至 2021 年
9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号股东姓名/名称持股比例（%）持股总数（股）
1林海峰29.19263147261
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序号股东姓名/名称持股比例（%）持股总数（股）
东方日升新能源股份有限公司-2021年员工
22.5823290700
持股计划
中国建设银行股份有限公司-前海开源公用事
32.5222701586
业行业股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-前海开源新经济
42.2920618894
灵活配置混合型证券投资基金
5王孝安1.8216366104
6薛春良1.1710511700
7香港中央结算有限公司0.918183618
中国银行股份有限公司-华泰柏瑞中证光伏产
80.746698457
业交易型开放式指数证券投资基金
9王君0.686120004
中信建投证券股份有限公司-天弘中证光伏产
100.565075066
业指数型发起式证券投资基金
注：前十大股东中剔除了东方日升回购专用证券账户，截至2021年9月末，东方日升回购专用证券账户持有公司股票9485035股，占公司总股本的1.05%。
（二）控股股东、实际控制人
截至2021年9月30日，发行人的控股股东、实际控制人为林海峰。
林海峰，男，中国国籍，身份证号码33022619750312****，无境外永久居留权，住所为浙江省宁海县梅林街道。
截至2021年9月30日，林海峰直接持有发行人263147261股股份，占总股本的29.19%。除其所持124189000股股份已质押外，林海峰所持发行人股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
七、发行人的股本结构及历次变化
（一）发行人首次公开发行股票并上市2010年8月12日，中国证监会核发《关于核准东方日升新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1108号），核准东方日升公开发行不超过4500万股新股。
2010年9月2日，公司股票在深交所上市交易，股票简称：东方日升，股
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票代码：300118。公司股票上市后，股本增至17500万股。
（二）发行人上市后的股本演变情况
2011年3月15日，公司2010年年度股东大会做出决议，以2010年末总股
本17500万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，分配方案执行后，公司股本增至35000万股。
2012年5月22日，公司2011年年度股东大会作出决议，以2011年末总股
本35000万股为基数，以资本公积金每10股转增6股，分配方案执行后，公司股本增至56000万股。
2014年8月26日，中国证监会核发《关于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]893号，发行人发行股份购买资产并募集配套资金事项共计新增股份8991.2224万股，公司股本增至64991.2224万股。
2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会作出决议，东方日升
实施股权激励计划，登记完成后，公司股本增至67459.3924万股。
2016年7月20日，东方日升第二届董事会第四十一次会议审议通过《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销限制性股票37万股。本次回购注销完成后，公司股本减至67422.3924万股。
2016年9月28日，东方日升第二届董事会第四十三次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销限制性股票13.3万股。本次回购注销完成后，公司股本减至67409.0924万股。
根据东方日升于2016年12月26日在巨潮资讯网披露的《东方日升新能源股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》，2016年7月20日召开的东方日升第二届董事会第四十一次会议审议通过了《东方日升关于调整首期限制性股票激励计划预留部分相关事项的议案》《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2016年7月20日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的7名激励对象授予300万股预留限制性股票，在后续资金缴纳、股份登记过程中有两名激励对象放弃认购，实际授予对象变更为5人，实际授予的
4-1-23法律意见书
股票数量为293万股。本次授予限制性股票完成后，公司股本增至67702.0924万股。
2016年12月1日，中国证监会核发《关于核准东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2961号），发行人非公开发行股票事项共计新增股份22759.6017万股，公司股本增至90461.6941万股。
2017年12月8日，东方日升第二届董事会第五十四次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销限制性股票31.5万股。本次回购注销完成后，公司股本减至90430.1941万股。
2018年10月18日，东方日升第二届董事会第六十五次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销限制性股票1.2万股。本次回购注销完成后，公司股本减至90428.9941万股。
2018年11月20日，东方日升第二届董事会第六十七次会议审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销限制性股票293万股。本次回购注销完成后，公司股本减至90135.9941万股。
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内全资、控股子公司的经营范围
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司的经营范围如下：
1、根据发行人持有的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询结果，其经营范围为“一般项目：光伏设备及元
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器件制造；家用电器制造；照明器具制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；光电
子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；住房租赁；合同能源管理；对外承包工程；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：宁海县兴科中路23号）”。
2、发行人境内全资、控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》“附件一《发行人境内全资、控股子公司情况》”。
本所律师认为，发行人及其境内合并报表范围内的全资或控股子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内全资、控股子公司已经取得经营主营业务所必需的经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人境外直接投资的全资、控股子公司的经营业务
截至2021年9月30日，发行人及其境内外全资、控股子公司目前经营的业务，除发行人境外直接投资的全资、控股子公司及其再投资企业外，注册地全部在中国境内，不存在境外经营之情形。
（四）经核查，发行人最近三年主营业务未发生重大变更。
（五）根据发行人提供的资料及大华出具的近三年年度《审计报告》，发行人主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人实际经营情况的核查，发行人不存在其他影响公司持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》的有关规定，经本所律师核查，发行人在报告期内的关联方主要包括：
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1、控股股东、实际控制人
截至2021年9月30日，林海峰为发行人的控股股东、实际控制人，其持有发行人263147261股股份，占发行人股本总额的29.19%。
2、持有发行人5%以上股份的股东
截至2021年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为林海峰。
3、控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业
除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人林海峰先生及其近亲属控制的企业如下：
关联方名称关联关系
宁波梅山保税港区财亨投资有限公司实际控制人林海峰的配偶穆伟汝持股100%穆伟汝通过宁波梅山保税港区财亨投资有限公司宁海南逸温泉山庄有限公司
持股95%，实际控制人林海峰持股5%穆伟汝通过宁波梅山保税港区财亨投资有限公司浙江千钧日用品有限公司
持股95%，实际控制人林海峰的之女林雨新持股5%穆伟汝通过宁波梅山保税港区财亨投资有限公司
金色慧能（宁波）储能技术有限公司
持股64.5%，并直接持股35.5%穆伟汝持股40%，实际控制人林海峰持股40%，实钧能（宁波）电源科技有限公司际控制人林海峰之女林雨新持股10%，实际控制人林海峰之子林宇钧持股10%
穆伟汝持股95%，实际控制人林海峰之子林宇钧持钧星（宁波）国际贸易有限公司
股5%
4、发行人的控股子公司发行人境内控股子公司情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人境内全资、控股子公司情况”。
发行人境外一级控股子公司情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务
之（三）发行人境外直接投资的全资、控股子公司的经营业务”。
5、发行人的参股公司
发行人存在重大影响的主要参股公司如下：
公司名称关联关系说明宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司发行人存在重大影响的参股公司
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公司名称关联关系说明布拖宁升新能源有限公司发行人存在重大影响的参股公司镇江市美禾能源科技有限公司发行人存在重大影响的参股公司浙江升澄投资管理有限公司发行人存在重大影响的参股公司
2021年8月，发行人转让江苏斯威克控股
江苏斯威克权，江苏斯威克成为发行人参股公司；发行人董事杨钰担任江苏斯威克董事常州斯威克江苏斯威克全资子公司常州市金坛景维光伏科技有限公司江苏斯威克全资子公司
Solar Stand Solutions LLC 发行人存在重大影响的参股公司
6、关联自然人：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员（详见《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）系发行人的关联方；
（2）上述（1）项所述人士的关系密切家庭成员（包括配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）系发行人的关联方。
7、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织关联方名称关联关系
江苏斯威克公司董事、副总裁、财务总监杨钰担任其董事江苏南大电子信息技术股份有限公司公司独立董事陈柳担任其董事
北京天和私募基金管理有限公司公司独立董事陈柳担任其执行董事、经理
上海山阅商务咨询中心（有限合伙）公司独立董事陈柳担任其执行事务合伙人南京市建邺区天阅发展咨询策划中心公司独立董事陈柳开办的个体工商户
费斯托（中国）有限公司公司独立董事吴瑛担任其财务总监
8、其他关联方
关联方名称关联关系
报告期内公司存在重大影响的参股公司，2021九九久科技年12月转让其股权
昌邑市隆星电力有限公司报告期内公司存在重大影响的参股公司，2021
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关联方名称关联关系年3月转让其股权
报告期内公司存在重大影响的参股公司，2021泰州绿实新能源有限公司年4月转让其股权
报告期内公司存在重大影响的参股公司，2021盐城大丰阳山新能源有限公司年4月转让其股权
报告期内公司存在重大影响的参股公司，2021Luxform Global BV年11月转让其股权
报告期内公司存在重大影响的参股公司，2021Risen-chemtech group spa年1月注销
公司董事袁建平曾任其执行董事兼总经理，宁海和兴投资咨询有限公司
2021年4月，该公司注销
公司独立董事陈柳曾担任其董事，自2021年中阅资本管理有限公司
6月起其不再担任董事职务
公司原持股5%以上股东，自2019年8月，其李宗松
持股比例低于5%
延安必康公司原持股5%以上股东李宗松控制的公司
仇成丰、胡应全、史占中、戴建君、杨淳辉、
报告期内曾担任发行人的董事、监事及高级管
钟斌、王洪、曹志远、崔红星、徐勇兵、理人员
HUANGQIANG（黄强）、谢健
（二）报告期内发行人与关联方发生的关联交易
根据发行人公告的近三年年报、近三年年度《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
常州斯威克 采购 EVA 5199.74 - - -
注：2021年8月，公司将持有江苏斯威克52.49%股份转让，转让完成后江苏斯威克不再纳入公司合并范围，故上述2021年1-9月对常州斯威克采购数据期间为2021年9月。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度镇江市美禾能源科
融资租赁服务39.2355.1372.9036.58技有限公司昌邑市隆星电力有
融资租赁服务185.30116.64139.47160.92限公司
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关联方关联交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度泰州绿实新能源有
融资租赁服务45.9093.0296.84-限公司盐城大丰阳山新能
融资租赁服务61.72112.26102.85-源有限公司常州市金坛景维光
融资租赁服务4.38---伏科技有限公司
3、关联租赁
单位：万元
承租方名称租赁资产种类2021年1-9月2020年度2019年度2018年度浙江千钧日用品有
房屋32.3832.38--限公司
4、关联担保
（1）实际控制人林海峰为发行人提供的担保
2015年5月15日，林海峰及其配偶穆伟汝、东方日升与华融金融租赁股份
有限公司签署《股权质押合同》（华融租赁（15）质字第1502983100-2号），林海峰以其所持东方日升1000万股的股票为东方日升与华融金融租赁股份有限
公司签署的编号为华融租赁（15）回字第1502983100号的《融资租赁合同》项
下的债务向华融金融租赁股份有限公司提供质押担保，所担保的主债权金额为30000万元，债务人东方日升履行债务的期限为36个月。2018年7月20日，相应质押解除。
2016年11月28日，林海峰与进出口宁波分行签署《股权最高额质押合同》
（（2016）进出银（甬最权质）字第002号），林海峰以其所持有发行人7500万股股票为发行人与该行自2016年11月28日至2021年11月27日形成的一系
列债务提供最高额质押担保，所担保的最高债权额为40000万元。2019年7月
19日，相应质押解除。
（2）发行人为原控股子公司江苏斯威克和常州斯威克提供的担保
2021年8月，发行人将所持江苏斯威克52.49%股份转让，转让完成后，江
苏斯威克成为发行人参股子公司，不再纳入发行人合并范围。截至2021年9月
30日，公司对原控股子公司江苏斯威克及其子公司的担保情况如下：
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单位：万元担保人被担保人担保额度债权人
东方日升江苏斯威克5000.00中信银行股份有限公司常州分行
东方日升常州斯威克5000.00上海浦东发展银行股份有限公司常州分行
东方日升常州斯威克12000.00中国农业银行股份有限公司常州金坛支行
东方日升常州斯威克5000.00苏州银行股份有限公司常州分行
东方日升常州斯威克14000.00中国工商银行股份有限公司金坛支行
东方日升常州斯威克5000.00兴业银行股份有限公司常州分行
截至本《法律意见书》出具日，发行人对江苏斯威克及其常州斯威克的上述担保均已解除。
5、购买九九久科技12.76%股权
2018年12月19日，公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了以现金方式收购九九久科技12.76%股权议案。2018年12月，公司与延安必康签署了《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》。本次交易以北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》（华信众合评报字﹝2018﹞第1102号）为定价基础，根据评估结果，九九久科技100%股权评估价格为274313.55万元，对应本次购买的12.76%股权的交易作价为35000万元。2019年1月，九九久科技完成了工商变更手续。
6、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
支付给董事、监事及高级
1232.841457.361168.16828.10
管理人员的薪酬总额
7、关联方应收应付款项账面余额明细
（1）应收关联方款项
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
科目名称关联方
9月30日12月31日12月31日12月31日
Luxform Global BV - - 4.96 158.05
应收账款 Risen-chemtech
--70.7471.03
group spa
4-1-30法律意见书
2021年2020年2019年2018年
科目名称关联方
9月30日12月31日12月31日12月31日
Solar Standard
82.77218.28233.87447.88
Solutions LLC
应收票据延安必康--3000.00-
延安必康--1800.003000.00其他应收款布拖宁升新能源有
-710.00740.00740.00限公司昌邑市隆星电力有
2808.581595.622062.632529.64
限公司镇江市美禾能源科
291.40764.921056.321336.73
技有限公司长期应收款泰州绿实新能源有
-1680.241970.682261.11限公司常州市金坛景维光
985.70---
伏科技有限公司
（2）应付、预收关联方款项
单位：万元
2020年2019年2018年
2021年
科目名称关联方12月3112月3112月31
9月30日
日日日
应付账款常州斯威克14177.96---
昌邑隆星电力有限公司240.00242.00242.00242.00
其他应付款泰州绿实新能源有限公司--53.7953.79
布拖宁升新能源有限公司-25.00--
预收款项浙江升澄投资管理有限公司300.00300.00300.00300.00经核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易不存在严重影响发行人独立性的情形，未对发行人利益造成实质性损害。
（三）发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）规范和减少关联交易的措施发行人控股股东、实际控制人林海峰已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1、本人承诺将尽可能地减少和避免与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及
4-1-31法律意见书
其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规等规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人将严格按照相关法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会
对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本人控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外），本人将在合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本人依法承担赔偿责任”。
（五）同业竞争
1、经核查，截至《本法律意见书》出具日，发行人与控股股东、实际控制
人控制的企业不存在同业竞争。
2、根据发行人控股股东、实际控制人林海峰出具的《林海峰关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“一、本人、本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；二、本人不再对任何与股份
公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；三、本人将持续促使
本人的配偶、父母、子女以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间
接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；四、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项的有效性”。
4-1-32法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其境内全资、控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有的房产、土地情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其境内全资、控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权”。
（二）发行人及其境内全资、控股子公司拥有的知识产权
1、专利权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有的境内专利权详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其境内全资、控股子公司在境内拥有的专利情况”。
2、注册商标
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司在境内拥有的注册商标情况详见《律师工作报告》
“附件四：发行人及其境内全资、控股子公司在境内拥有的注册商标情况”。
3、著作权
（1）软件著作权
截至2021年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有的主要境内软件著作权详见《律师工作报告》“十、发行主要财产之（二）发行人及其境内全资、控股子公司拥有的知识产权之3、著作权”。
（三）发行人及其境内全资、控股子公司拥有拥有的域名
截至2021年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司拥有的主要境内注册域名情况详见《律师工作报告》“十、发行主要财产之（三）发行人及其境内全资、控股子公司拥有的域名”。
（四）发行人拥有的主要运营设备情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主要运营设备包括
4-1-33法律意见书
PECVD 设备、光伏组件自动线备、划片焊接一体机、自动串焊机、全自动双层
电加热层压机、太阳能丝网印刷+烧结炉含德国 GP 正背检查模块、光伏组件自
动线/组件自动控制系统软件、原子层沉积镀膜机等。上述运营设备均为发行人在生产经营过程中根据实际需要自行购买。
本所律师认为，发行人对其主要运营设备拥有的所有权真实、合法、有效。
（五）经本所律师核查发行人及其境内全资、控股子公司在境内拥有所有权
或使用权的房屋、土地、知识产权、生产设备等财产，上述财产产权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）物业租赁
截至2021年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司重要的土地、房屋租赁情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其境内全资、控股子公司土地、房屋租赁情况”。
经本所律师核查，发行人及其境内全资、控股子公司重要的租赁物业的租赁合同正常履行，与出租方之间不存在纠纷或争议，发行人及其境内全资、控股子公司未因履行租赁合同受到过行政处罚。
（七）发行人境内全资、控股子公司截至2021年9月30日，发行人境内全资、控股子公司情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人境内全资、控股子公司情况”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司正在履行的重大采购、销售合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其境内全资、控股子公司正在履行的授信、借款及为该等授信及借款提
供的担保等合同，融资租赁、保理合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
4-1-34法律意见书
（三）根据发行人提供的文件资料及书面承诺并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至2021年9月30日，除《律师工作报告》中已经披露的相关内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务、为关联方提供担保的情形。
（五）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）经核查，报告期内，发行人未发生过合并、分立、增资的情形。报告期内，发行人减资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人重大投资或处置资产的行为符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）根据发行人的说明，截至2021年9月30日，除《律师工作报告》中
已披露的情况外，发行人没有其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》的制定履行了必要的法律手续，其制定和内
容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》
及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。报告期内发行人对《公司章程》所作的修改均经发行人股东大会审议通过，并在市场监督管理部门办理了备案登记手续，《公司章程》的修改合法有效。
4-1-35法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织机构经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度
发行人已制定了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开及表决情况
发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据对发行人报告期内有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据对发行人董事会、股东大会会议资料及高级管理人员任职资格的核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事的选举、经理层成员的聘任均按照《公司章程》规定的程序进行，上述人员均符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（二）本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变动
符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事情况
发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-36法律意见书
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司执行的主要税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司享受的重要的财政补贴
合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内，发行人及其境内全资、控股子公司依法纳税，无欠税情况，不存在重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，不存在受到有关主管机关重大行政处罚的情形。
（二）报告期内，发行人的生产经营活动符合国家质量监督法律、行政法规要求，不存在因违反国家质量监督法律、行政法规受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人第三届董事会第二十九次会议、2022年第一次临时股东大
会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
募集资金拟投入金额
序号项目名称投资总额（万元）（万元）
5GW N 型超低碳高效异质结电池片
1740108.03330000.00
与 10GW 高效太阳能组件项目
2全球高效光伏研发中心项目60295.9950000.00
3补充流动资金120000.00120000.00
合计920404.02500000.00
4-1-37法律意见书
本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合相关法律法规规定。
（二）发行人前次募集资金的使用根据大华于2022年1月28日出具的《东方日升新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]000470号）的鉴证结论“东方日升董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了东方日升截止2021年12月31日前次募集资金的使用情况”。
2022年1月28日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，2022年2月15日，公司召开2022
年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
根据上述报告，截至2021年12月31日，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规的规定，不存在擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的情形。
（三）根据《募集说明书》等发行人提供的相关文件，经本所律师核查，发
行人本次募集资金使用项目实施主体为发行人及其全资子公司东方日升（宁波）
光伏科技有限公司。项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易的情形。
（四）发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金使用符合相关法律法规规定。
发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规的规定，不存在擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料，发行人的业务发展目标为：
公司坚持“思进思变思发展，创新创业创一流”的经营理念和“以科技创新
4-1-38法律意见书持续改善能源格局，提高人类生活品质”的使命，本着“重质量、守诚信、抓安全、求发展、讲环保、铸辉煌”的方针，依托“国家级光伏实验室”，继续加强研发力度，致力于生产高效率的电池片和组件，满足国内外市场不断增长的需求，成为国际领先的光伏终端应用产品制造商。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及
其境内全资、控股子公司不存在涉案金额超过发行人最近一期经审计净资产1%
的重大未决诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
报告期内，发行人未受到过行政处罚，发行人重要子公司日升常州受到海关主管机关一项行政处罚，海关主管机关出具了所受处罚不属于重大行政处罚的证明。发行人重要子公司乌海宁升电力开发有限公司受到的两项行政处罚，相关规定或处罚决定未认定其违法行为属于情节严重，并且未导致严重环境污染、重大人员伤亡，亦未造成恶劣社会影响。
报告期内，其他受到行政处罚的境内全资、控股子公司均非发行人重要子公司，相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，亦未造成恶劣社会影响，并且相关法律规定及处罚决定未认定其违法行为属于情节严重。
报告期内发行人境内全资、控股子公司所受行政处罚不属于发行人重大违法行为，对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为。
综上，本所律师认为，发行人报告期内未受到过行政处罚，报告期内发行人境内全资、控股子公司所受行政处罚不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明和承诺，并经
4-1-39法律意见书
本所律师核查，报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
二十一、其他
（一）本次发行董事会前确定的发行对象为发行人实际控制人林海峰，根据其出具的《关于认购东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票资金来源的说明》，其认购资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，其所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关规定。
（二）发行人所涉及的类金融业务为子公司日升租赁面向新能源电力企业开
展的融资租赁业务，最近一年及一期，日升租赁合法经营，未因开展融资租赁业务受到过行政处罚，未被列入《上海市非正常经营类融资租赁公司名单》。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人符合上市公司向特定对象发行股票的法律条件，本次向特定对象发行股票尚待通过深交所审核及获得中国证监会同意注册的决定。
本《法律意见书》正本一式陆份，具有同等效力。
（以下无正文）
4-1-40法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平经办律师：李一帆李昆年月日
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