*ST恒康:管理人关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

恒康医疗集团股份有限公司
证券简称：*ST 恒康 证券代码：002219 公告编号：2022-034
恒康医疗集团股份有限公司管理人
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“恒康医疗”）于2021年12月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第483号）。公司对关注函中提出的问题进行了审慎核查，现将回复内容公告如下：
一、请你公司补充披露除权（息）安排相关公告，至少包含但不限于以下
内容：是否除权（息）的风险提示、是否除权（息）的原因及其合理合规性、除权（息）参考价计算公式。
回复：
根据财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具的专项意见，如实施《权益调整方案》，需结合重整方案实际情况对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。
北京博星证券投资顾问有限公司、北京市天元律师事务所作为本事项的财务
顾问和法律顾问，已就该事项的合规性、合理性发表明确意见，具体如下：
（一）拟对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整的原因
根据《权益调整方案》，本次重整计划涉及对出资人的权益进行调整，具体调整方式为：以现有总股本1865236430股为基数，按每10股转增7.5股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增约1398927323股，其中，825927323股股票全部由产业投资人北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程”）
以每股1.27元的价格有条件受让；573000000股股票全部由财务投资人以每股
1.3元的价格有条件受让；综合计算，本次转增股票的平均价格为1.28元/股。由
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于权益调整后公司总股本和总资产将增加，但投资人认购转增股份的价格低于公司目前的二级市场交易价格，且公司原股东并未获得本次转增股票，多重因素共同对权益调整后公司股票的真实价值产生影响，为反映重整事项对公司权益调整实施后首个交易日股票交易价格的影响，需对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。
（二）关于调整股票开盘参考价的合理合规性
1、根据《权益调整方案》，转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有
条件受让，受让对价将用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金等（具体以法院裁定批准的《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的规定为准），公司原股东实际并未获得转增股票。从《权益调整方案》的安排来看，本次转增后，公司在股本增加的同时，获得了投资者投入的资金，资产负债结构将得到根本性改善，所有者权益大幅增加，而恒康医疗原股东所持股票数量未发生变化。此消彼长下，需要考虑各项因素对公司股票真实价值产生的影响。
2、本次重整计划涉及对出资人的权益进行调整，按每10股转增7.5股的比
例实施资本公积金转增股份，共计转增约1398927323股，其中，825927323股股票全部由产业投资人新里程以每股1.27元的价格有条件受让，573000000股股票全部由财务投资人以每股1.3元的价格有条件受让，该行为并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
3、重整完成后，恒康医疗的基本面将发生根本性改善，此外，新里程作为产业投资人，未来将根据经陇南市中级人民法院（下称“陇南中院”）批准的《重整计划》中的经营方案/计划从产业发展层面助力恒康医疗未来发展，具体以《重整计划》中的内容为准。
综上，恒康医疗对股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整具有合理合规性。
（三）关于调整股票开盘参考价的公式
2恒康医疗集团股份有限公司根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配
股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定，拟对本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：
股权登记日次一交易日开盘参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
上述公式中，转增前总股本为1865236430股，转增股份抵偿债务的金额为0，重整投资者受让转增股份支付的现金为1793827700.21元，抵偿债务转
增的股份数为0，由重整投资者受让的转增股份数为1398927323股，向原股东
分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。
综合计算下，恒康医疗转增股份的平均价格为1.28元/股[(1.27元/股×825927323股+1.30元/股×573000000股)÷(825927323股+573000000股)]。
如果股权登记日公司股票收盘价高于1.28元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低
于或等于1.28元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
二、《权益调整方案》显示，新增825927323股由产业投资人新里程以每
股1.27元的价格有条件受让，剩余新增股票由财务投资人以每股1.3元的价格有条件受让。请结合重整投资人认购股份的定价依据、定价公允性、认购资金
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来源、支付方式及后续使用安排等，补充说明定价及相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
回复：
（一）重整投资人认购股份的定价依据及公允性
根据财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具的专项意见，本次受让股票价格以陇南中院受理恒康医疗重整之日前180个交易日股票交易均价2.56元/
股的50%确定为1.28元/股，并根据产业投资人及财务投资人之间商业安排，分别以1.27元/股、1.3元/股的价格有条件受让。恒康医疗本次重整投资人认购股份的定价依据具备公允性，具体理由如下：
现行的监管法规并未对重整投资人重整程序中受让转增股份的对价作出明
确的限制性监管规定，重整投资人重整程序中受让转增股份的对价实际系通过协商方式确定。
根据恒康医疗年报，恒康医疗2018、2019、2020年三年累计亏损金额达到
39.90亿元，截至2020年12月31日，流动负债大于流动资产28.89亿元，部分
债务经法院强制执行仍无法清偿，明显缺乏清偿能力。并且，因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，深圳证券交易所对恒康医疗股票交易实行“退市风险警示”处理，投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。
产业投资人新里程承诺自受让转增股票之日起36个月内不得转让其所持
有的恒康医疗股票，财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不得转让其持有的恒康医疗股票，因此，投资人本次受让上市公司转增股票与一般二级市场交易情形存在明显区别。
综上，本次投资人受让公司转增股份的价格是基于对恒康医疗经营现状及债务情况、恒康医疗重整资金需求、重整投资人在恒康医疗重整期间承担的风险、重整投资人参与重整及后续经营中所承担的责任义务等因素综合考虑后确定的结果，将在恒康医疗出资人组会议、债权人会议表决通过后经陇南中院批准后实施，与一般二级市场交易情形存在明显区别，具备公允性。
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（二）资金来源、支付方式及使用安排
根据财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具的专项意见，重整投资人本次投资资金来源均为自有资金和自筹资金。
为顺利完成本次重整投资，经与恒康医疗管理人及陇南中院协商后，截至《权益调整方案》公告日，重整投资人已经自愿将《权益调整方案》中涉及的全部投资款转入恒康医疗管理人账户中。
根据《权益调整方案》规定，本次重整投资人投入的投资款将用于支付破产费用、清偿部分债务、补充公司流动资金等，具体以《重整计划》的规定为准。
（三）定价及相关安排是否有利于维护上市公司及中小股东利益根据财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具的专项意见，按照《权益调整方案》规定履行后，恒康医疗出资人所持有的股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，恒康医疗的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道。恒康医疗价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的恒康医疗股票也将成为更有价值的资产，有利于保护恒康医疗及中小股东利益。
此外，新里程作为产业投资人，未来将根据经陇南中院批准的《重整计划》中的经营方案/计划从产业发展层面助力恒康医疗未来发展，具体以《重整计划》中的内容为准。
三、根据新里程签署的《重整投资意向协议》，新里程为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。按照《上市公司收购管理办法》第四条的规定，境外投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。补充说明重整投资人是否已事先取得有关国家部门的批准。
回复：
（一）关于外国投资者投资境内上市公司
5恒康医疗集团股份有限公司
根据财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司出具的专项意见，新里程为登记在北京市朝阳区市场监督管理局的“有限责任公司（台港澳法人独资）”，属于外商投资企业，不属于《上市公司收购管理办法》第四条项下的“外国投资者”。
因此，本次新里程作为重整投资人投资恒康医疗，无须履行《上市公司收购管理办法》第四条项下所规定的批准。
（二）关于本次重整投资可能涉及的其他需要批准或待解释的事项
就新里程作为产业投资人对恒康医疗进行重整投资可能涉及的《外商投资法》
以及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（以下简称“《负面清单》”）项
下所规定的外资准入限制等其他需要国家相关部门批准的事项，管理人于2021年12月12日向陇南中院提交了《请求陇南中院向市场监督管理部门就恒康医疗经营范围相关问题进行确认的报告》，并于2021年12月20日提交了《请求陇南中院向相关商务部门就恒康医疗重整投资人外资在身份认定及外资资准入问题进行确认的报告》。经陇南中院向甘肃省商务厅、陇南市市场监督管理局、陇南市农业农村局进行函询，已于2022年3月18日向管理人出具《关于恒康医疗破产重整案件投资人资格等相关问题的复函》，《复函》中明确新里程作为重整投资人对恒康医疗进行重整投资主体适格，并要求管理人，应在重整程序中严格监督恒康医疗经营范围中不能涉及“中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用”，同时，在破产重整程序终结前，管理人应监督、协助恒康医疗就营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规进行调整。
管理人将严格遵照陇南中院的要求执行，依法依规推进本次重整各项工作。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司管理人
二〇二二年三月二十八日
6恒康医疗集团股份有限公司
备查文件：
1、《请求陇南中院向市场监督管理部门就恒康医疗经营范围相关问题进行确认的报告》2、《请求陇南中院向相关商务部门就恒康医疗重整投资人外资在身份认定及外资资准入问题进行确认的报告》
3、《关于恒康医疗破产重整案件投资人资格等相关问题的复函》
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