黄河旋风:中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书

中原证券股份有限公司
关于河南黄河旋风股份有限公司
有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书
中原证券股份有限公司保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“公司”）
股改限售股上市流通的财务顾问，对黄河旋风本次有限售条件流通股上市流通事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、黄河旋风股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
1、股改方案简介
黄河旋风股权分置改革方案于2005年10月20日经股东大会审议通过，黄河旋风的非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付
一定的股份而获得其非流通股在上交所挂牌流通的权利，流通股股东每持有10股流通股可获得非流通股股东支付3股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付31200000股股票。
在本次股权分置改革方案实施日，公司的全体非流通股股东向股权登记日在册的流通股股东划转对价股份，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的公司非流通股获得上市流通权。
2、实施时间
股权分置改革方案实施 A 股股权登记日：2005 年 11 月 16 日
复牌日（方案实施后首个交易日）：2005年11月18日
1（二）追加对价安排
参与公司股权分置改革的原前两大非流通股股东河南黄河实业集团股份有
限公司（以下简称“黄河实业集团”）及日本联合材料公司一致承诺：公司在股
权分置改革实施后，若经营业绩无法达到设定目标，将按比例向流通股股东追送股份。
（三）追加对价执行情况
由于公司2005年度与2004年度相比，净利润增长率为18.54%，未能达到黄河实业集团及日本联合材料公司在股权分置改革说明书中承诺的25%水平，触发追送对价条件。原前两大非流通股股东按规定履行了追加对价的承诺。
具体履行情况如下：
获得追送股份的范围和对象为：截止2006年4月25日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无限售条件的流通股股东。追送对价股份数量为10400000股，其中黄河实业集团支付
7604400股，日本联合材料公司支付2795600股，相当于按照股权分置改革方
案实施前以流通股股本104000000股为基础每10股追加送股1股。按照股权分置改革后公司非限售流通股数量135200000股计算，该次追送比例相应调整为每10股送0.76923股。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股东承诺情况
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东作出如下法定承诺：
1、全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司非流通股股份百分之五以上的股东黄河实业集团及日本联合材
料公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二
2个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、持有公司非流通股股份百分之五以上的股东黄河实业集团及日本联合材
料公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的原黄河旋风非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。
（二）股东履行承诺情况经核查，截至本核查报告出具日，上述承诺主体均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、黄河旋风自股改实施后至今股本结构变化和限售股股东持股变化情况
（一）2005年11月16日，公司股权分置改革，实施完毕后，公司的股权
结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份13280000049.55
其中：境外法人持股13320000012.39
二、无限售条件股份13520000050.45
股份总数268000000100.00
（二）2006年4月25日，黄河实业集团及日本联合材料公司追送10400000
股对价股份后，公司股权结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份12240000045.67
其中：境外法人持股3040440011.34
二、无限售条件股份14560000054.33
股份总数268000000100.00
（三）2006年12月15日，公司有限售条件的流通股22696000股上市流通，限售股上市流通后，公司股权结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
1注：此处及以下“境外法人持股”均指本次申请解限售股东日本联合材料公司持有有限售条件股份数量
3股份类型持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份9970400037.20
其中：境外法人持股170044006.34
二、无限售条件股份16829600062.80
股份总数268000000100.00
（四）2011年4月27日，公司非公开发行45742434股。本次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份6274683420.00
其中：本次非公开发行股份4574243414.58
境外法人持股170044005.42
二、无限售条件股份25099560080.00
股份总数313742434100.00
（五）2012年5月24日，公司向全体股东每10股转增7股，公司股本总
额增加到533362138股。本次转增完成后，公司股权结构如下：
股份类型持股数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份366836986.88
其中：境外法人持股289074805.42
二、无限售条件股份49667844093.12
股份总数533362138100.00
（六）2015年2月4日，公司非公开发行161669696股。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股份类型持股总数（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股19835339428.54
其中：本次非公开发行股份16166969623.26
境外法人持股289074804.16
二、无限售条件的流通股49667844071.46
股份总数695031834100.00
（七）2015年11月、12月，公司发行股份购买资产并募集配套资金，其中
11月份发行53571428股用于购买资产，12月份发行43795620股募集配套资
4金。本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，公司股权结构如下：
股份类型持股总数（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股29572044237.32
其中：本次非公开发行股份9736704812.29
境外法人持股289074803.65
二、无限售条件的流通股49667844062.68
股份总数792398882100.00
（八）2017年6月8日，公司向全体股东每10股转增8股，共转增633919105股，本次转增后公司总股本为1426317987股。本次转增股本实施完毕后，公司股权结构如下：
股份类型持股总数（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股26390568418.50
其中：境外法人持股520334643.65
二、无限售条件的流通股116241230381.50
股份总数1426317987100.00
（九）2018年1月3日，公司实施股权激励计划，向符合授予条件的152
名激励对象授予5000万股限制性股票。本次股权激励计划实施完毕后，公司股权结构如下：
股份类型持股总数（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股31390568421.26
其中：境外法人持股520334643.52
二、无限售条件的流通股116241230378.74
股份总数1476317987100.00
（十）2019年，回购注销股份
因原子公司上海明匠业绩承诺未完成回购注销股份，公司分别于2019年1月30日、2019年12月18日，注销黄河实业集团和杨琴华持有的公司股份共计
34133511股。两次回购股份注销完成后，公司股权结构如下：
股份类型持股总数（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股25550129317.72
5股份类型持股总数（股）持股比例（%）
其中：境外法人持股520334643.61
二、无限售条件的流通股118668318382.28
股份总数1442184476100.00
（十一）2020年3月26日，公司有限售条件的流通股37539103股上市流通，限售股上市流通后，公司股权结构如下：
股份类型持股总数（股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股21796219015.11
其中：境外法人持股520334643.61
二、无限售条件的流通股122422228684.89
股份总数1442184476100.00
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为：52033464股
（二）本次限售股上市流通日期为：2022年4月1日；
（三）本次解除限售股份的股东人数1名，为境外法人股东。
本次限售股上市流通明细情况如下：
持有限售股持有限售股占公司本次上市流剩余限售股股东名称数量（股）总股本比例（%）通数量（股）数量（股）
日本联合材料公司520334643.61520334640
合计520334643.61520334640
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
由于2006年4月26日触发追送股份对价条件，日本联合材料公司追加送股，因此，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在一定差异。
（五）此前限售流通股上市情况
本次为公司第三次安排股改限售流通股上市。此前，公司曾于2006年12月15日第一次安排22696000股有限售条件的流通股上市；于2009年8月7
日第二次安排82699600股有限售条件的流通股上市。
6五、股本变动结构表
股份类别本次上市前（股）变动数（股）本次上市后（股）
1、境内法人持有股份1114945720111494572
有限售条2、境内自然人持有股份54434154054434154
件的流通3、境外法人持有股份52033464-520334640股份有限售条件的流通股股
217962190-52033464165928726
份合计
无限售条 A 股 1224222286 52033464 1276255750件的流通无限售条件的流通股份
1224222286520334641276255750
股份合计股份总额144218447601442184476
六、核查结论经核查，中原证券认为：
黄河旋风本次限售股上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺。中原证券对黄河旋风本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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