*ST恒康:北京市天元律师事务所关于恒康医疗集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式之专项法律意见书

北京市天元律师事务所
关于恒康医疗集团股份有限公司
调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式
之
法律意见书北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032北京市天元律师事务所关于恒康医疗集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式之法律意见书
致：恒康医疗集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）的委托，就公司实施重整计划涉及的调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式（以下简称“本次除权公式”）
事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本法律意见书出具的前提是：公司向本所律师提供的本所律师认为出具
本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
2．本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，本所并不保证该等法律、法规在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
3．本所仅就与调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式相关的法
律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，本法律意见书涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的说明予以引述。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4．本所同意将本法律意见书用于恒康医疗重整，除此之外不得用作任何其他目的。本所同意恒康医疗在相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、恒康医疗重整情况
2021年7月8日，甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）作
出（2020）甘12破申1号《民事裁定书》，裁定受理恒康医疗破产重整一案，并
于2021年8月6日作出（2021）甘12破1-1号《决定书》，指定北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务所为恒康医疗管理人。
根据恒康医疗分别于2022年3月22日在巨潮资讯网等信息披露媒体上刊登的《恒康医疗集团股份有限公司管理人关于召开第二次债权人会议的公告》（公告编号：2022-026）、《恒康医疗集团股份有限公司管理人关于召开出资人组会议的通知》（公告编号：2022-027），以及2022年3月24日刊登的《恒康医疗集团股份有限公司管理人关于召开出资人组会议的更正通知》（公告编号：2022-029），恒康医疗将于2022年4月7日召开出资人组会议，对《之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）进行审议、表决，并于同日召开第二次债权人会议，对《恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）进行审议、表决。
二、本次资本公积转增股本的具体情况
根据《出资人权益调整方案》，本次重整的出资人权益调整方式为资本公积转增股票，即以恒康医疗现有总股本1865236430股为基数，按每10股转增7.5股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增产生约1398927323股股份，全部为无限售流通股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，恒康医疗的总股本将由
1865236430股增加至约3264163753股。上述转增产生的1398927323股股
票不再向恒康医疗原股东分配，由重整投资人有条件受让。其中，825927323股股票全部由产业投资人北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程”）
以每股1.27元的价格有条件受让；573000000股股票全部由财务投资人以每股
1.3元的价格有条件受让。重整投资人支付的全部投资款将用于：（1）清偿破产
费用、共益债务和根据重整计划需要现金清偿的其他债务及预留偿债资金；（2）
补充恒康医疗流动资金；（3）用于向康县独一味生物制药有限公司增资。根据《出资人权益调整方案》，为保障恒康医疗重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对恒康医疗未来发展的信心，本次重整对受让资本公积金转增股份的重整投资人设定锁定期，产业投资人新里程自受让转增股票之日起
36个月内不得转让其所持有的恒康医疗股票；财务投资人自受让转增股票之日
起12个月内不得转让其所持有的恒康医疗股票。
根据《出资人权益调整方案》，本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整方案实际情况对本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本的股权登记日公司股票收盘价高于转增股本平均价格，公司股票于本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本的
股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股本平均价格，公司本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条规定，“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。”公司将进一步论证有无必要调整上述计算公式，并就调整后的计算公式及时发布公告。
三、关于恒康医疗本次除权公式的分析意见根据北京博星证券投资顾问有限公司出具的《关于深圳证券交易所（公司部关注函〔2021〕第483号）之专项意见》，由于本次资本公积转增股本为重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，恒康医疗根据《交易规则》第4.4.2条的规定，拟对本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格进行
如下调整：
“股权登记日次一交易日开盘参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。上述公式中，转增前总股本为1865236430股，转增股份抵偿债务的金额为0，重整投资者受让转增股份支付的现金为1793827700.21元，抵偿债务转
增的股份数为0，由重整投资者受让的转增股份数为1398927323股，向原股东
分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。
综合计算下，恒康医疗转增股份的平均价格为1.28元股[(1.27元股×
825927323股+1.30元/股×573000000股)÷(825927323股+573000000股)]。
如果股权登记日公司股票收盘价高于1.28元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于1.28元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。”本所律师认为，恒康医疗本次资本公积金转增股本属于《出资人权益调整方案》的一部分，恒康医疗根据重整案件实际情况对《交易规则》第4.4.2条规定的除权参考价格的计算公式进行调整，具有合理性。具体理由如下：
1．本次资本公积转增股份根据《出资人权益调方案》规定实施后，公司原
股东并未获得转增股票，全部转增股份用于引入重整投资人投资款以支付恒康医疗重整案中的破产费用、共益债务、清偿债权人、补充流动资金以及向康县独一
味生物制药有限公司增资。本次资本公积转增股份实施后，恒康医疗在总股本扩大的同时债务规模减少，资产负债结构得到改善，所有者权益将相应得到提升。
2.本次重整计划涉及对出资人的权益进行调整，按每10股转增7.5股的比
例实施资本公积金转增股份，共计转增约1398927323股，其中，825927323股股票全部由产业投资人新里程以每股1.27元的价格有条件受让，573000000股股票全部由财务投资人以每股1.3元的价格有条件受让，该行为并非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
3.本次调整除权公式尚待本《出资人权益调整方案》经出资人组会议表决
及具有相应内容的《重整计划（草案）》经债权人会议表决并获得陇南中院批准后，由恒康医疗申请并经深圳证券交易所同意后适用，并应由恒康医疗公开披露本次调整后的除权公式以及适用本次调整后的除权公式后对资本公积转增股本的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价的调整情况。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，恒康医疗结合重整方案实际情况对本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整具有合理性。
（二）本次调整除权公式尚待《出资人权益调整方案》经出资人组会议表决及
具有相应内容的《重整计划（草案）》经债权人会议表决并获得陇南中院批准后，由恒康医疗申请并经深圳证券交易所同意后适用。（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于恒康医疗集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式之法律意见书》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
朱小辉王伟
经办律师：
柯湘
2022年3月28日