生益科技:关于生益科技募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

关于广东生益科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
华兴专字[2022]21012550059号
广东生益科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
生益科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对生益科技董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
1广东生益科技股份有限公司
关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”“生益科技”）于2017年11月24日公开发行了1800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1800000000.00元，实际募集资金净额为人民币1772934905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G16041320195号”《验资报告》。
截至2021年12月31日，公司募集资金的使用情况如下：
单位：元项目金额
募集资金净额1772934905.66
加：累计利息收入扣除手续费净额20784421.66
减：募投项目投入1596003814.17
永久性补充流动资金197715513.15
募集资金专户余额-截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金1596003814.17元（其中2021年度使用金额为109424407.79元，以前年度已使用金额为1486579406.38元），累计利息收入扣除手续费净额20784421.66元，结余募集资金为197715513.15元。2021年8月31日，经第二次临时股东大会审议，公司将结余募集资金永久性补充流动资金，截止
2021年12月31日，公司募集资金账户已全部销户。
二、募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，2017年4月21日，公司2016年年度股东大会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。
2017年12月19日，公司与东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）在东莞
市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银行东莞分行”）、
中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司东
莞分行（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
32017年12月27日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将70000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施
主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）在交通银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“交通银行”）开立的募集资金专户。公司、陕西生益与东莞证券于2018年1月15日与交通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年7月18日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将90000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“年产3000万平方米覆铜板项目”实施主体江西生益科技有
限公司（以下简称“江西生益”）在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户。公司、江西生益与东莞证券于2018年9月4日与中国建设银行股份有限公司九江市分行（以下简称“建设银行九江分行”）签订了四方监管协议，四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。
截至2021年12月31日，公司募集资金在银行专户使用完毕后已全部销户，具体情况如下：
开户行银行账号金额状态
中国建设银行股份有限公司东莞万江支行44050177610800000668-已销户
中信银行股份有限公司东莞分行8114801012500198246-已销户
兴业银行股份有限公司东莞分行395000100100586687-已销户
交通银行股份有限公司咸阳分行614899991010003056406-已销户
中国建设银行股份有限公司九江开发区支行36050164016409668899-已销户
合计--
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金1596003814.17元，其中2021年度使用募集资金109424407.79元，募集资金使用情况对照表详见附表(详细使用情况见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”)。
4（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，经董事会及监事会审议通过，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元审批时间补流主体补流金额归还金额归还截止日期归还完成日期
2017.12.27生益科技30000.0030000.002018.12.262018.12.10
2017.12.27陕西生益25000.0025000.002018.12.262018.12.24
2018.03.01生益科技40000.0040000.002019.02.282019.02.25
2018.04.18陕西生益20000.0020000.002019.04.172019.04.01
2018.07.18陕西生益10000.0010000.002019.07.172019.07.11
2018.12.13生益科技25000.0025000.002019.12.122019.12.09
2019.03.25生益科技20000.0020000.002020.03.242020.03.06
2019.04.02陕西生益15000.0015000.002020.04.012020.03.19
2020.03.23陕西生益10000.0010000.002021.03.222021.03.19
2020.03.23江西生益10000.0010000.002021.03.222021.03.18
2020.07.16江西生益10000.0010000.002021.07.152021.06.29
2021.03.26陕西生益5000.005000.002021.09.252021.06.29
2021.03.26江西生益2000.002000.002021.09.252021.06.29
合计222000.00222000.00-
截至2021年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的金额于2021年6月29日已全部归还。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，经公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第二十次会议及第九届董事会第三十五次会议审议通过，并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见，公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
5根据前述审议情况，公司分别与建设银行东莞分行、中信银行、兴业银行，陕西生益与
交通银行，江西生益与建设银行九江分行签订了协定存款相关协议。
公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，但未投资相关产品，截至2021年12月31日，以协定存款方式存放的存款利息是20435741.67元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况2021年8月31日，公司2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将结余募集资金197715513.15元永久性补充流动资金。截止2021年12月31日，公司募集资金账户已全部销户。
（八）募集资金使用的其他情况2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司陕西生益有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向陕西生益增资7.00亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体陕西生益，董事会将根据该募投项目的实施进度实施增资计划。截至2021年12月31日，公司向陕西生益募集资金专户累计划转募集资金7.00亿元。
2018年7月18日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司江西生益顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3000万平方米覆铜板项目”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向江西生益增资9.00亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体江西生益，本次增资后江西生益的注册资本将由5.00亿元人民币增加至614.00亿元人民币，公司将根据该募投项目的进度实施增资计划。截至2021年12月31日，
公司向江西生益募集资金专户累计划转募集资金9.00亿元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，2018年5月11日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意将“年产1700万平方米覆铜板及
2200万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3000万平方米覆铜板项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见，上述议案经2018年5月
28日召开的生益转债2018年第一次债券持有人会议及2018年7月17日召开的生益科技
2018年第一次临时股东大会审议通过。
公司变更募集资金用途的情况请见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广东生益科技股份有限公司董事会
二○二二年三月二十五日
7附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额177293.49本年度投入募集资金总额10942.44
变更用途的募集资金总额90000.00
已累计投入募集资金总额159600.38
变更用途的募集资金总额比例50.76%截至期末累计投入金截至期末投入项目达到预项目可行性
已变更项目，含部募集资金承调整后投资截至期末承诺本年度投入截至期末累计本年度实现是否达到承诺投资项目额与承诺投入金额的进度（%）(4)定可使用状是否发生重
分变更（如有）诺投资总额总额投入金额(1)金额投入金额(2)的效益预计效益
差额(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)态日期大变化高导热与高密度印制线路板用覆2020年无70000.0070000.0070000.003096.8563996.51-6003.4991.4221077.74是否
铜板产业化项目（二期）2季度变更为“年产年产1700万平方米覆铜板及2020年
3000万平方米覆90000.0090000.0090000.007845.5978142.78-11857.2286.8313462.75是否
2200万米商品粘结片建设项目3季度铜板项目”
2021年
研发办公大楼建设项目无17293.4917293.4917293.49-17461.09167.60100.97不适用不适用否
1季度
合计—177293.49177293.49177293.4910942.44159600.38-17693.11-----
经2020年3月23日召开的第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于可转债募投项目延期的议案》，并于2020年3月25日披露，具体调整情况是：高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）整体达到预定可使用状态时间由2019年4季度延长至2020年2季度；年产3000万平方米覆铜板项目达到预定可使用状态的时间由2019年4季度延长至2020年3季度；研发办公大楼建设项目达到预定可使用状态的时间由2020年1季度延长至2021年1季度。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
1、高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）：截至报告期末，该项目整体已投入使用并达到预计效益。
2、年产3000万平方米覆铜板项目：截至报告期末，该项目整体已投入使用并达到预计效益。
3、研发办公大楼建设项目：截至报告期末，该项目已投入使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
本次募集资金结余的金额197715513.15元，主要系公司从项目实际情况出发，合理调整设计和配置资源，有效控制采购成本，同时合理安排闲置募集资金存放提高资金收益以及募集资金结余的金额及形成原因项目尚未支付的验收款及质保款等所致。
募集资金其他使用情况详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。
注1：研发办公大楼建设项目截至期末累计投入金额超过100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。另外，研发办公大楼建设项目使用募集资金及自有资金，其中，募集资金投入
17293.49万元已于2019年底投入完毕。
8附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后的项变更后项目拟截至期末计划项目达到预是否达
本年度实际投实际累计投入投资进度（%）本年度实目可行性是变更后的项目对应的原项目投入募集资金累计投资金额定可使用状到预计
入金额金额(2)(3)=(2)/(1)现的效益否发生重大
总额(1)态日期效益变化变更为“年产年产1700万平方米
2020年
3000万平方米覆铜板及2200万米90000.0090000.007845.5978142.7886.8313462.75是否
3季度覆铜板项目”商品粘结片建设项目
合计90000.0090000.007845.5978142.7886.83-13462.75--
公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，经公司讨论后作出谨慎决定，对“年产1700万平方米覆铜板及2200万米商品粘结片建设项目”进行变更，项目实施主体变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）变更为公司全资子公司江西生益科技有限公司，项目实施地点为江西九江，经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会
第三次会议审议通过，且由公司独立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更发表了同意意见，并经2018年5月28日召开
的生益转债2018年第一次债券持有人会议及2018年7月17日召开的生益科技2018年第一次临时股东大会审议通过，分别于2018年5月12日、2018年5月29日及2018年7月18日进行披露。
经2020年3月23日召开的第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于可转债募投项目延未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）期的议案》，并于2020年3月25日披露，年产3000万平方米覆铜板项目达到预定可使用状态的时间由2019年4季度延长至2020年3季度；截至报告期末，该项目整体已投入使用并达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
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