黄河旋风:河南黄河旋风股份有限公司股改限售股上市流通公告

证券代码：600172证券简称：黄河旋风公告编号：临2022-003
河南黄河旋风股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次股改限售股上市流通数量为52033464股
*本次股改限售股上市流通日为2022年4月1日
*本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股权分置改革于2005年10月20日经相关股东会议审议通过，以2005年11月16日作为股权登记日实施，于2005年11月18日实施后首次复牌。
（二）公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
1、公司股权分置改革方案安排追加对价情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）已于2005年11月18日实施了公司股权分置改革方案。该方案中参与公司股权分置改革的原前两大非流通股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河实业集团”）及日本
联合材料公司一致承诺：公司在股权分置改革实施后，若经营业绩无法达到设定目标，将按比例向流通股股东追送股份。
2、追加对价执行情况
由于公司2005年度与2004年度相比，净利润增长率为18.54%，未能达到黄河实业集团及日本联合材料公司在股权分置改革说明书中承诺的增长25%，触发对价追送股份条件。因此黄河实业集团及日本联合材料公司按规定履行了追加对价的承诺。具体履行情况如下：
获得追送股份的范围和对象为：截止2006年4月25日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无限售条件的流通股股东。追送股份数量及比例：10400000股（其中，黄河实业集团付出760.44万股，日本联合材料公司付出279.56万股）相当于按照股权分置改革方案实施前以流通股股本10400万股为基础每10股追加送股1股。以股改后公司非限售流通股数量135200000股为基础，本次追送比例相应调整为每10股送0.76923股（即每1股送0.076923股）。所有无限售条件的流通股股东本次获得的追送对价股份不需要纳税，获得追送对价股份到账日期为2006年4月26日。公司于2006年4月26日刊登了追送股份上市交易提示性公告，全天停牌。
追送对价股份已于2006年4月27日上市交易，且追送对价股份上市流通首日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）股东承诺情况
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东作出如下法定承诺：
（1）全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东黄河实业集团及日本联合
材料公司承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（3）持有公司非流通股股份百分之五以上的股东黄河实业集团及日本联合
材料公司承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的原黄河旋风非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一时，应当自该事实发生之日起两个工作日内发出公告，但无需停止出售股份。
（二）股东履行承诺情况截至本公告出具日，上述承诺主体均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况
1、2011年非公开发行2011年3月31日，中国证监会出具《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]464号），同意公司非公开发行不超过110000000股新股，该次非公开发行最终发行股票数量为45742434股。
上述股份发行完成后，公司股本总额增加到313742434股。
2、2012年公积金转增股本公司2012年4月19日召开2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以股本313742434股为基数，向全体股东每10股转增7股。上述股份发行完成后，公司股本总额增加到
533362138股。
3、2015年非公开发行股票2014年12月18日，中国证监会出具《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1342号），同意公司非公开发行不超过188519434股新股。2015年2月，该次非公开发行股票完成。该次非公开发行最终发行股票数量为161669696股。上述股份发行完成后，公司股本总额增加到695031834股。
4、2015年发行股份购买资产并募集配套资金2015年10月，中国证监会出具《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号），
2015年12月，该次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕，其中，发行股
份购买资产共发行股份53571428股；配套募集资金共发行43795620股。上述股份发行完成后，公司股本总额增加到792398882股。5、2016年利润分配转增股本2017年4月26日公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于2016年利润分配的议案》。公司以总股本792398882股为基数，每股派发现金红利
0.05元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计派发现金红
利39619944.10元，转增633919105股，本次转增后总股本增加至
1426317987股。
6、2017年股权激励计划
公司于2017年12月25日召开第七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，确定以2017年12月25日为授予日，向符合授予条件的152名激励对象授予5000万股限制性股票，
于2018年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司股本总数由1426317987股增加至1476317987股。
7、原子公司上海明匠业绩承诺未完成回购注销股份公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》，原股东黄河实业集团需补偿股份数量为24908238股，原股东杨琴华需补偿股份数量为
9225273股。公司分别于2019年1月30日和2019年12月18日，注销黄河
实业集团和杨琴华持有的公司股份共计34133511股。回购注销后，公司总股本变更为1442184476股。
（二）股改实施后至今，本次申请解限售股东持有有限售条件流通股持股比例的变化情况股东日本联合材料公司股改时持有有限售条件流通股33200000股；2006年追送对价股份后持有有限售条件流通股30404400股；2006年12月15日限
售股上市流通13400000股，剩余有限售条件流通股17004400股；公司2012年度以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增7股，股东日本联合材料公司持有有限售条件流通股变更为28907480股；2016年度以资本公积向
全体股东每10股转增8股，股东日本联合材料公司持有有限售条件流通股变更为52033464股。
截至公告日，股东日本联合材料公司持有公司股份52033466股，占公司总股本的3.61%，其中有限售条件股份为52033464股、流通股份为2股。
四、中介机构核查意见公司本次股权分置改革中介机构为中原证券股份有限公司。
中原证券股份有限公司对公司此次有限售条件的流通股上市流通的核查意
见如下：
河南黄河旋风股份有限公司本次限售股上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺。中原证券对黄河旋风本次限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售流通股上市情况
（一）本次限售股上市流通数量为：52033464股；
（二）本次限售股上市流通日期为：2022年4月1日；
（三）本次限售流通股上市明细清单持有有限售持有有限售条件剩余有限售本次上市数序号股东名称条件的流通的流通股股份占条件的流通量（单位：股）股股份数量公司总股本比例股股份数量
1日本联合材料公司520334643.61%520334640
合计520334643.61%520334640
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
由于2006年4月26日触发追送股份对价条件，日本联合材料公司追加送股，因此，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在一定差异。
（五）此前限售流通股上市情况
本次为公司第三次安排股改限售流通股上市。此前，公司曾于2006年12月15日第一次安排22696000股有限售条件的流通股上市；于2009年8月7日第二次安排82699600股有限售条件的流通股上市。
六、本次股本变动结构表
股份类别本次上市前（股）变动数（股）本次上市后（股）境内法人持有股份1017745720101774572有限售条境内自然人持有股份64154154064154154件的流通
境外法人持有股份52033464-520334640股份
限售流通股合计217962190-52033464165928726
无限售条 A股 1224222286 52033464 1276255750件的流通无限售流通股份合计1224222286520334641276255750股份股份总额144218447601442184476
七、上网公告附件《中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022年3月29日