*ST宝德:西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告

西安宝德自动化股份有限公司
拟转让资产交割及过渡期损益
专项审计报告
希会审字（2021）5815号目录
一、专项审计报告……………………………（1-3）
二、拟转让资产交割日资产负债表…………（4-5）
三、拟转让资产过渡期利润表…………………（6）
三、财务报表附注…………………………（7-24）
四、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p )
希会审字（2021）5815号西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告
西安宝德自动化股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了西安宝德自动化股份有限公司（以下简称贵公司）按照附注二所述的
编制基础编制的拟转让资产交割日财务报表，包括拟转让资产交割日资产负债表、拟转让资产过渡期利润表及附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照附注二所述财务报表编制基础编制，公允反应了贵公司拟转让资产交割日财务状况及过渡期的经营成果。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对拟转让资产交割日财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、管理层和治理层对拟转让资产交割日财务报表的责任
贵公司管理层（以下简称管理层）负责按照附注二所述的编制基础编制拟转让资
产交割日财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使拟转让资产交割日财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
治理层负责监督贵公司的拟转让资产交割日财务报表编制过程。
1四、注册会计师对拟转让资产交割日财务报表审计的责任
我们的目标是对拟转让资产交割日财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导
致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响拟转让资产交割日财务报表使用者依据拟转让资产交割日财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的拟转让资产交割日财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）评价拟转让资产交割日财务报表的总体列报、结构和内容，并评价拟转让资产交割日财务报表是否公允反映相关交易和事项。
五、编制基础和对分发的限制我们提醒拟转让资产交割日财务报表使用者关注拟转让资产交割日财务报表附
注二对编制基础的说明。本报告仅供贵公司为满足与相关方履行资产交割之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用本报告不当造成的后果，与注册会计师及本事务所无关。
2（本页无正文，系希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月28日出具的
《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告》之签章
页）
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：王铁军
中国西安市中国注册会计师：晏焕勇
2022年3月28日
3拟转让资产交割日资产负债表
编制单位：西安宝德自动化股份有限公司单位：人民币元
2021年11月30日2020年12月31日
资产附注（交割日）余额（基准日）余额
流动资产：
货币资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项
其他应收款1025300.67存货合同资产
持有待售资产五、（一）119376605.89一年内到期的非流动资产其他流动资产
流动资产合计119376605.891025300.67
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产112562572.98在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产
无形资产5987984.02开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产
非流动资产合计118550557.00
资产总计119376605.89119575857.67
法定代表人：王伟主管会计工作负责人：蔡艳伶会计机构负责人：蔡艳伶
4拟转让资产交割日资产负债表（续）
编制单位：西安宝德自动化股份有限公司单位：人民币元
2021年11月30日2020年12月31日
负债和股东权益附注（交割日）余额（基准日）余额
流动负债：
短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据
应付账款220000.99预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费
其他应付款106200.00持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计326200.99
非流动负债：
长期借款应付债券
其中：优先股永续债租赁负债长期应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计
负债合计326200.99
交割资产负债净值119376605.89119249656.68
法定代表人：王伟主管会计工作负责人：蔡艳伶会计机构负责人：蔡艳伶
5拟转让资产过渡期利润表
编制单位：西安宝德自动化股份有限公司单位：人民币元
项目附注2021年1-11月一、营业收入五、（三）4206400.63
减：营业成本五、（三）1860970.02
税金及附加五、（四）2911740.52销售费用
管理费用五、（五）974742.77研发费用财务费用
其中：利息费用利息收入
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-1541052.68
加：营业外收入
减：营业外支出五、（六）982168.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-2523220.68
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-2523220.68
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）-2523220.68
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
六、综合收益总额-2523220.68
法定代表人：王伟主管会计工作负责人：蔡艳伶会计机构负责人：蔡艳伶
6西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
拟转让资产交割日财务报表附注（除非特别注明，以下币种为人民币，货币单位为元）一、公司基本情况
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“本公司”或“公司”）是由西安
宝德自动化技术有限公司以2009年3月31日为基准日采用整体变更方式设立的股份有限公司，公司设立时注册资本为4500.00万元，股本4500.00万股。
根据本公司2009年第四次股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1035号），本公司向社会公众公开发行股份1500.00万股，公司股票于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易股票代码：300023；发行后公司注册资本变更为6000.00万元，股本6000.00万股。
根据2009年年度股东大会决议，本公司以2009年12月31日总股本6000.00万股为基数，以资本公积金转增股本，按每10股转增5股，共计转增3000.00万股，转增后本公司注册资本变更为9000.00万元，股本9000.00万股。
根据2014年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008号），本公司于2015年6月5日增加注册资本人民币36442710.00元。本次增资后公司注册资本变更为126442710.00元，股本126442710.00股。
根据2015年年度股东大会决议，本公司以2015年12月31日总股本126442710.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增189664065.00股，转增后公司注册资本变更为316106775.00元，股本316106775.00股。
报告期本公司的实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。
注册地址：西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号
注册资本：316106775.00元人民币
法定代表人：王伟
统一社会信用代码：91610131726288402L
主要业务及产品：油田自动化业务
经营范围：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备
7西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设
计、生产(以上不含国家专项审批)、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能
减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经
营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外)；房屋租赁及物业管理;商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。
二、拟转让资产交割日财务报表的编制基础和方法
（一）拟转让资产交割日财务报表的编制背景2021年6月21日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》等议案，公司以2020年12月31日为基准日，将位于户县草堂镇三府村的土地使用权（土地证号：陕（2018）户县不动产权第0000521号）、地上建筑物
及附属设施及与前述资产相关的所有债权债务（以下简称“标的资产”）转让给西安恒祥升智能
技术有限公司，与标的资产相关的人员亦转移至西安恒祥升智能技术有限公司。
根据公司与西安恒祥升智能技术有限公司签订的《资产及相关债权债务转让协议》约定：标
的资产交割日为受让方支付标的资产交易价款满85%之日所在月的最后一日。自交易基准日次日至交割日止的过渡期内，标的资产在过渡期间正常运营，在过渡期间，标的资产相关的收入和支出的净额如为正值，正值部分由公司享有；相关收入和支出的净额如为负值，差额由西安恒祥升智能技术有限公司补偿给公司。截至2021年11月24日西安恒祥升智能技术有限公司按照转让协议的约定支付了标的资产转让价款的85%。鉴于此，标的资产交割日为2021年11月30日，2021年1月1日至2021年11月30日为过渡期损益计算期间。
（二）拟转让资产交割日财务报表的编制基础和方法
本公司编制的拟转让资产交割日财务报表系根据前述资产出售方案，以标的资产实际发生的业务为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
1.拟转让资产交割日资产负债表
根据前述标的资产的出售方案，考虑到拟转让资产交割日财务报表编制的特殊目的及用途按照交割日标的资产为基础编制拟转让资产交割日资产负债表。同时，在编制资产负债表时，股东权益未区分股东权益具体明细项目，按照拟转让资产与负债交割日的差额以“交割资产负债净值”列示。
2.拟转让资产过渡期利润表
（1）在编制拟转让资产过渡期利润表时，以资产转让过渡期期间标的资产实际发生的经营
8西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
活动为基础模拟编制。
（2）拟转让资产在过渡期主要由公司办公及生产自用，部分用于出租。其中：公司自用部
分房产的成本费用能够准确计量，而自用收入未能单独计量结算；出于合理性考虑，将过渡期正常运营情况下，房产出租收入与实际发生的包括自用与出租全部成本费用的差额作为自用房产的模拟收入进行列示，即房产正常运营情况下预计不会出现亏损；出于谨慎性考虑，过渡期发生的超出合理预期的成本税费等，最终认定为过渡期亏损。
（3）出租给子公司西安宝德智能科技有限公司（简称“宝德智能”）部分房产按照双方签
订的《租赁协议》的约定计算租金收入及相关成本费用。
三、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司声明按照本附注“二、拟转让资产交割日财务报表的编制基础和方法”、下列重要会
计政策及会计估计所述的编制基础和会计政策、会计估计编制的财务报表，符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了拟转让资产交割日财务状况及过渡期间的经营成果。
（二）记账本位币本公司采用人民币为记账本位币。
（三）金融工具本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1.金融资产的分类、确认依据和计量方法
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产分类为：以
摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（1）摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：A.本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；B.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
9西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
产：A.管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；B.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。
除被指定为被套期项目的，此类金融资产，除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。
此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益；按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益。
此外，在初始确认时，本公司为了能够消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2.金融负债的分类、确认依据和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余
成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。对于此类金融负债，按照公允价
10西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
（2）以摊余成本计量的金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担
保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
4.金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上是不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金
11西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
5.金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
6.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
7.权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
8.金融资产减值
结合拟转让资产交割日财务报表的特殊用途，对不存在回收风险的往来款项不计提信用减值损失。
（四）持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预
计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
12西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
（3）持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不再计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用应当继续予以确认。
（五）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（六）固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2.折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物平均年限法4032.43
机器设备平均年限法3-1039.70－32.33
电子及办公设备平均年限法3-5319.40－32.33
运输设备平均年限法4-1039.70－24.25
其他平均年限法3-5319.40－32.33
3.融资租入固定资产的认定依据、计价方法
13西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（七）无形资产
1.无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据土地使用权土地证上规定的时间土地使用证专利法律保护的时间专利证书非专利技术10年技术协议外购之日起参考能为公司带来经济效益的期限软件10年确定使用寿命著作权10年软件著作权证书
14西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3.使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：*来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；*综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。
4.划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5.开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态
15西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
之日转为无形资产。
（八）职工薪酬
1.短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2.离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提
供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设
定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或
相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
16西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
3.辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（九）收入
1.收入确认的一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
（3）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
2.特定交易的收入处理原则
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（1）附有销售退回条款的合同在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。同时，销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
（2）附有客户额外购买选择权的销售合同
公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
（3）主要责任人与代理人
对于公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
（4）向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；
公司履行相关履约义务。
（十）租赁
1.租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
2.租赁期的评估
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租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。本公司有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本公司有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本公司可控范围内的重大事件或变化，且影响本公司是否合理确定将行使相应选择权的，本公司对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。
3.承租人的会计处理
本公司租赁资产的类别主要包括房屋建筑物、运输工具、其他设备。
（1）初始计量
在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率。
租赁期是本集团有权使用租赁资产且不可撤销的期间。本集团有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本集团有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本集团可控范围内的重大事件或变化，且影响本集团是否合理确定将行使相应选择权的，本集团对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。
（2）后续计量本集团釆用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实
际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。
（3）租赁变更
19西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
租赁变更是原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用权，延长或缩短合同规定的租赁期等。租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：
*该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围
*增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本集团重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，本集团采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的本集团增量借款利率作为折现率。
就上述租赁负债调整的影响，本集团区分以下情形进行会计处理：
*租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本集团调减使用权资产的账面价值以反映租赁的部分终止或完全终止部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益
*其他租赁变更，本集团相应调整使用权资产的账面价值。
（4）短期租赁和低价值资产租赁本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。
4.出租人的会计处理
租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。本集团作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
（1）作为融资租赁出租人
在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。
本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益。
融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本集团将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：
*该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
*增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
未作为一项单独租赁进行会计处理的融资租赁变更，本集团分别下列情形对变更后的租赁进
20西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
行处理：
*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本集团自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
*假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
（2）作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（十一）重要会计政策和会计估计的变更
1.报告期重要会计政策变更
财政部于2018年12月7日发布《《企业会计准则21号—租赁》（财会[2018]35号），根据公司第四届董事会第六次会议决议，本公司于2021年1月1日起开始施行，并对公司会计政策进行了变更。
四、税项税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，13%、9%、6%差额部分为应交增值税当期实际缴纳的流转税额及当期经审批免抵的增值
城市维护建设税7%税额之和当期实际缴纳的流转税额及当期经审批免抵的增值
教育费附加3%税额之和当期实际缴纳的流转税额及当期经审批免抵的增值
地方教育附加2%税额之和
企业所得税按应纳税所得额计缴15%
五、财务报表主要项目注释
（一）持有待售资产项目2021年11月30日余额
其他应收款1891534.00
固定资产110925599.88
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项目2021年11月30日余额
无形资产5924814.22
长期待摊费用634657.79
合计119376605.89
注：根据2021年6月21日公司召开的2021年第二次临时股东大会相关决议文件，公司以
2020年12月31日为基准日，将标的资产转让给西安恒祥升智能技术有限公司，双方于2021年
6月签订了《资产及相关债权债务转让协议》。公司根据会计准则的相关规定于2021年6月将前
述资产调整至“持有待售资产”列报。
1.其他应收款
（1）其他应收款按款项性质分类情况款项性质2021年11月30日余额
应收租金1891534.00
合计1891534.00
（2）其他应收款按账龄披露款项性质2021年11月30日余额
1年以内1103479.25
1-2年788054.75
2-3年
3年以上
合计1891534.00
（3）截至2021年11月30日其他应收款明细占其他应收款账面余单位名称款项性质账面余额账龄
额的比例(%)
西安宝德智能科技有限公司租金1059034.001年以内/1-2年55.99
陕西施毛利机电设备制造有限公司租金472500.001年以内24.98
西安恒杰建筑工程有限公司租金360000.001年以内19.03
合计1891534.00100.00
2.固定资产
2021年11月30日余额
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物及构筑物135700567.4524774967.57110925599.88
合计135700567.4524774967.57110925599.88
3.无形资产
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2021年11月30日余额
项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权7580378.001655563.785924814.22
合计7580378.001655563.785924814.22
4.长期待摊费用
2021年11月30日余额
项目初始成本累计摊销其他减少账面价值
装修费1343981.37709323.58634657.79
合计1343981.37709323.58634657.79
（二）营业收入和营业成本
2021年1-11月发生额
项目收入成本
主营业务4206400.631860970.02其他业务
合计4206400.631860970.02
（三）税金及附加
项目2021年1-11月发生额
房产税2665157.21
土地使用税179317.55
印花税66549.60
水利基金716.16
合计2911740.52
（四）管理费用
项目2021年1-11月发生额
职工薪酬337512.69
无形资产摊销63169.80
办公费34037.87
安保费284400.00
维保费251242.41
其他4380.00
合计974742.77
（五）营业外支出
23西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割日财务报表附注
项目2021年1-11月发生额
税收滞纳金982168.00
合计982168.00
六、其他事项
根据2021年6月4日公司与西安恒祥升智能技术有限公司（简称“恒祥升智能”）签订的
《关于草堂资产及相关债权债务转让协议》约定：公司以2020年12月31日为基准日，将位于户县草堂镇三府村的土地使用权（土地证号：陕（2018）户县不动产权第0000521号）、地上建筑物及附属设施及与前述资产相关的所有债权债务转让给恒祥升智能。自交易基准日次日至交割日止的过渡期内，标的资产在过渡期间正常运营，在过渡期间，标的资产相关的收入和支出的净额如为正值，正值部分由公司享有；相关收入和支出的净额如为负值，差额由恒祥升智能补偿给公司。且过渡期间房产及附属设施的转让价值保持不变，对于基准日至交割日债权债务的变化以及房产运营业务新增债权债务的变化，双方同意以基准日债权债务净值为基准，交割日债权债务净值大于基准日债权债务净值的部分，由恒祥升智能补偿给公司，交割日债权债务净值小于基准日债权债务净值的部分，由公司补偿给恒祥升智能。
基准日经资产评估机构评估的草堂办公楼、厂房及附属设施的评估值13239.00万元，附属债权债务评估值69.91万元。经双方协商，草堂办公楼、厂房及附属设施的转让价格为13240.00万元，附属债权债务评估值69.91万元；标的资产的交易价格为13309.91万元。
经审计，标的资产过渡期间净利润-252.32万元，该部分亏损应由恒祥升智能补偿给公司。
西安宝德自动化股份有限公司
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