中集集团:董事会决议公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2022-010
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第九届董事会二〇二二年度第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会
2022年度第4次会议通知于2022年3月16日以书面形式发出，会议于2022年3月28日在中集集团研发中心以现场+网络会议方式召开。本公司现有董事九人，参加表决董事八人，董事邓伟栋先生授权董事胡贤甫先生行使表决权。本公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）审议并通过《关于2021年度中集集团董事会工作报告》。具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2021年年度报告》之“第四章董事会报告”。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过本公司《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》《2021年年度业绩公告》；全体董事认为公司《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》《2021年年度业绩公告》内容真实、准确和完整。
同意将《2021年年度报告》提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
1（三）审议并通过《关于2021年度利润分配预案暨高送转方案的议案》。具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2021年年度利润分配预案暨高送转方案的公告》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《关于2022年度会计师事务所聘任的议案》。具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议并通过《关于中集集团2022年度担保计划的议案》。具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2022年度担保计划的公告》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议并通过公司《关于中集集团为深圳市中集产城发展集团有限公司及其下属子公司提供担保的议案》。具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2022年度担保计划的公告》。
本议案董事长麦伯良先生作为关联人回避表决。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议并通过《关于中集集团为中集融资租赁有限公司及其下属子公司提供担保的议案》。具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2022年度担保计划的公告》。
本议案副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联人回避表决。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议并批准《关于高级管理人员聘任的议案》。有关情况如下：
21、同意续聘麦伯良先生为公司 CEO。
2、同意根据 CEO麦伯良先生的提名，续聘李胤辉先生为公司副总裁。
以上任期三年，至2025年年度董事会止。具体内容及麦伯良先生、李胤辉先生简历请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于高级管理人员聘任的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议并通过《关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》。有关情
况如下：
同意继续购买董事、监事、高级管理人员责任保险。同意授权公司经营管理层办理购买董事、监事、高级管理人员责任保险的相关事宜（包括但不限于确定被保险人，确定保险公司，确定保险金额、保险费及保险合同其他条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，商谈、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高级管理人员责任保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保
等相关事宜，后续整体董事、监事、高级管理人员责任保险投保安排如有重大变化将提交股东大会审议批准。
本议案，全体董事回避表决。
同意将上述议案直接提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议并批准《关于2022年度开展衍生品套期保值业务管理的议案》。具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于2022年度开展衍生品套期保值业务的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议并批准《关于的议案》。具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议并批准《关于的议案》。具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3（十三）审议并批准《关于2021年度持续关连交易\日常关联交易执行情况的议案》。
本议案董事长麦伯良先生、副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生、董事明东先生回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议并通过《关于未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》。具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议并批准《关于中集集团启动申请设立中集慈善基金会的议案》。有关
情况如下：
本公司拟启动设立中集慈善基金会，提供以助学、扶贫、济困、救灾等为核心的公益慈善服务，从而为进一步履行企业社会责任，促进人民共同富裕，实现民族复兴的中国梦作出贡献。
1、同意公司设立中集慈善基金会，2022年出资注册资本金人民币1000万元。同
意公司2023年、2024年每年向中集慈善基金会捐赠人民币1000万元。
2、 同意授权董事长兼 CEO 麦伯良先生或其指定授权人签署相关文件及确定基金会具体组成人员。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议并通过《关于核心人员持股计划方案的议案》。有关情况如下：
1、同意以公司提取的利润分享计划奖金项下员工合法薪酬和奖金额度设立“核心人员持股计划”，并在二级市场购买公司 A 股股票或受让公司回购的公司 A 股股票的运作方案；
2、同意根据上述运作方案制订的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司核心人员持股计划（草案）》；
3、同意提请股东大会授权董事会办理核心人员持股计划相关事宜，包括但不限于：
1）决定各期核心人员持股计划的具体实施方案；
2）决定核心人员持股计划存续期的延长或提前终止；
3）根据相关法律、法规、政策的变化情况对核心人员持股计划作出相应调整；
4）拟定、签署与核心人员持股计划相关的协议文件；
5）办理核心人员持股计划所需的其他必要事宜，但有关事项需由股东大会决定的除外。
具体内容请见本公司于2022年3月28日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股
4份有限公司核心人员持股计划（草案）》。
本议案董事长麦伯良先生回避表决。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议并通过《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜的议案》。有关事宜见附件。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）其他事项:
听取《2021年度独立董事述职报告》。该报告将提请于2021年年度股东大会上报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件本公司第九届董事会2022年度第4次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十八日
5附件：关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权
提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 19A.38 条和现行《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百四十七条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）
公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的”。
依照上述条款，我们提请董事会在2021年度股东大会中以特别决议的方式，提请授权董事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行、配发及/或处理的条款及条件（以下简称“股票发行一般性授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
上述股票发行一般性授权主要包括：
1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理公司内资股及/
或境外上市外资股及发行的条款及条件：
1)拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目；
2)股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
3)开始及结束发行的时间；
4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
5)作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本
议案获得2021年度股东大会审议通过之日公司已发行的内资股及/或境外上市外资股
数量各自的20%之新股份。
3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等
6权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
4、就本议案而言，有关期间指本议案获得2021年度股东大会通过之日起至下列三
者最早之日期止的期间：（1）公司2022年度股东大会结束时；（2）本议案经2021年度股东大会通过后12个月届满之日；或（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股
份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授
权董事会办理股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般性授权，批准及授权
董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：
1)根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定
价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；
2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般性授
权所需之文件；
4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际
情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际
情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
8)办理其他股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。
8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
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