关于嘉寓股份的关注函

关于对北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第170号
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会：
2022年3月25日晚间，你公司披露《关于控股股东协议转让部分公司股份暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》等公告称，公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）拟将其持有的公司
1.86亿股股份（占公司总股本的26.00%）以协议转让的方式转让给田新甲，田新甲系公司董事长，与嘉寓集团的控股股东及实际控制人田家玉系父子关系。同日，田新甲和嘉寓集团签署了有效期为36个月的《一致行动协议》，自公司股份过户完成后生效。本次协议转让完成后，公司实际控制人将由田家玉变更为田家玉和田新甲共同控制。
我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出书面说明：
1.请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，论证田
新甲与嘉寓集团是否本身即为一致行动人，如是，请补充说明前述双方于3月25日签订《一致行动协议》且约定该协议自生效之日起有
效期为36个月的原因、合理性及必要性。请财务顾问核查并发表明确意见。
2.本次协议转让完成后，公司实际控制人将由田家玉变更为田家
玉和田新甲共同控制，合计持股比例为39.26%。请说明本次股份转
1让是否触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购情形。请财务
顾问核查并发表明确意见。
3.本次协议转让前，公司控股股东为嘉寓集团，田家玉通过直接
持有嘉寓集团90%的股权控制公司；本次协议转让完成后，嘉寓集团持股比例为13.26%，田新甲持股比例为26%。根据《详式权益变动报告书》中披露的《一致行动协议》主要内容，田新甲与嘉寓集团应就协议约定的一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致做出决定，如未能或者经协商仍无法达成一致意见，田新甲同意无条件以嘉寓集团意见为准。请结合前述双方通过股东大会、董事会参与公司重大事项决策、日常经营管理决策的相关机制，进一步论证本次协议转让完成前后，公司实际控制人是否发生变更。请财务顾问核查并发表明确意见。
4.请明确说明本次协议转让完成后，田新甲、嘉寓集团是否需遵
守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年4月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带
2的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年3月29日
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