福光股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：福光股份证券代码：688010上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建福光股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年3月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问..............................................6
（一）本激励计划的已履行的审批程序.....................................6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明...7
（三）本次限制性股票授予条件说明......................................7
（四）本次限制性股票授予情况........................................8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............11
（六）结论性意见.............................................11
七、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
I一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
福光股份、公司、指福建福光股份有限公司上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、指福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票指后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期指之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或
回购/作废失效的期间激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第解除限售期指一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需归属条件指满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《福建福光股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
2证券交易所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福光股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对福光股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福光股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问
（一）本激励计划的已履行的审批程序1、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年2月16日至2022年2月25日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年3月3日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月24日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年3月24日为授予日，向80名激励对象授予
6114.98万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。其中，第一类限制性股票
61.23万股，第二类限制性股票53.75万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福光股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明公司本次实施的激励计划内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，福光股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票授予情况
1、授予日：2022年3月24日
2、授予数量：第一类限制性股票61.23万股，第二类限制性股票53.75万股。
3、授予人数：本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票激励对象合计80人。
4、授予价格：第一类限制性股票为10.00元/股，第二类限制性股票为
10.00元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股和/或向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
6、本次激励计划的时间安排
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
1）有效期
第一类限制性股票激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
2）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授
的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
3）解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个30%
8交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月
内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月40%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1）有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过49个月。
2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例
第一个归属期自限制性股票相应授予之日起13个月后的首个交易日至限30%
9制性股票相应授予之日起25个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起25个月后的首个交易日至限
第二个归属期30%制性股票相应授予之日起37个月内的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起37个月后的首个交易日至限
第三个归属期40%制性股票相应授予之日起49个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
7、激励对象名单及授予情况
（1）第一类限制性股票授予概况获授的占本激励计划占本激励计划序号姓名国籍职务权益数量授予权益总数的公告日公司股（万股）比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1唐秀娥中国董事10.439.07%0.07%
2侯艳萍中国董事10.429.06%0.07%
3黄健中国董事会秘书10.429.06%0.07%
副总经理、总工
4肖维军中国程师、核心技术3.533.07%0.02%
人员
5倪政雄中国董事2.121.84%0.01%
6何武强中国副总经理2.121.84%0.01%
7谢忠恒中国财务总监6.345.51%0.04%
8黄灯辉中国副总经理6.345.51%0.04%
9江伟中国副总经理3.172.76%0.02%
10何文秋中国董事3.172.76%0.02%
二、董事会认为需要激励的其他人员（1人）3.172.76%0.02%
合计（11人）61.2353.25%0.40%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票授予概况
10占本激励计划占本激励计划
获授的权益数序号姓名国籍职务授予权益总数公告日公司股量（万股）的比例本总额的比例
一、核心技术人员核心技术
1刘辉中国1.10.96%0.01%
人员核心技术
2周宝藏中国0.830.72%0.01%
人员核心技术
3林春生中国1.10.96%0.01%
人员核心技术
4屈立辉中国1.381.20%0.01%
人员核心技术
5张世忠中国1.10.96%0.01%
人员核心技术
6雷洪涛中国0.830.72%0.01%
人员
二、董事会认为需要激励的其他人员（63人）47.4141.23%0.31%
合计（69人）53.7546.75%0.35%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的
激励对象相符，本次限制性股票激励计划授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议福光股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
11本独立财务顾问认为：截至报告出具日，福光股份本次激励计划授予的激
励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
12七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《福建福光股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》；
3、《福建福光股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《福建福光股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》；
5、《福建福光股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》；
6、《福建福光股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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