万通发展:关于向参股公司追加提供财务资助并展期的公告

证券代码：600246证券简称：万通发展公告编号：2022-020
北京万通新发展集团股份有限公司
关于向参股公司追加提供财务资助并展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次财务资助对象为北京金通港房地产开发有限公司（以下简称“金通港”），系北京万通新发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司。
*公司本次拟向金通港追加提供财务资助2812260元。截至本公告披露日，公司向金通港提供财务资助合计10984200元（含2022年3月28日追加提供的财务资助2812260元），公司将对上述10984200元财务资助进行展期。
*本次财务资助事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年3月28日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于向参股公司北京金通港房地产开发有限公司追加提供财务资助并展期的议案》，具体情况如下：
一、财务资助情况概述
（一）本次追加提供财务资助情况
公司参股公司金通港存续的开发运营项目取得金融机构借款或产生收入前，需按约定向股东方借款筹措资金。借款资金主要用于支付金通港投资建设的北京CBD 核心区 Z3 项目一体化工程款和方案的各种设计费及运营费用等。
为满足金通港项目的正常运营，公司拟向其追加提供财务资助2812260元。
其中，公司作为直接持有金通港1%股份的股东，向其提供财务资助300000元，借款年利率为10%，借款期限至2022年6月30日；公司持有金通港另一股东方中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）（以下简称“中金佳业”，持有金通港34%股份）24.63%股份，通过中金佳业间接持有金通港8.37%的股份，故公司作为中金佳业的股东，根据协议约定代中金佳业向金通港提供财务资助2512260元，借款年利率为15.22%（其中，金通港向公司支付借款年利率为10%，中金佳业向公司支付补贴利息年利率为5.22%），借款期限至2022年6月30日。
1、公司与金通港签署《借款协议》主要内容
公司于2022年3月28日与金通港签署了《借款协议》，公司作为直接持有金通港1%股份的股东，与其协商一致达成协议如下：
（1）借款用途金通港应将该笔借款用于其签署的《北京 CBD 核心区地下公共空间及 Z3 地块项目基坑一体化工程建设合作协议和补充协议及监理协议》等协议项下的工程款支付，未经公司事先书面同意，金通港不得改变借款用途。
（2）借款金额本次借款金额为人民币300000元。
（3）借款期限自借款转入金通港账户之日起至2022年6月30日。借款到期由双方经协商约定并另行签署协议。
金通港亦可根据公司经营情况以及资金的整体安排，选择提前还款。提前偿还借款应于提前还款日之前7日向公司提出申请，公司应同意并配合向金通港出具书面通知书。金通港应将拟偿付的借款本金及该等借款本金截至提前还款日的利息于提前还款日一次性支付至公司指定的还款账户。
若金通港需要延期还款，需提前一个月向公司提出申请，获得公司的批准后，由双方后续约定以另行签署的补充协议为准。
（4）借款利率及还款形式
借款年利率为10%，借款利息自借款转入金通港账户之日起计算。经双方书面同意，利率可进行调整。
还款形式为到期一次还本付息。
（5）违约责任本合同生效后，双方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本合同所约定义务的，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约而产生的损失。
（6）其他约定
为免歧义，金通港在偿还公司及其他股东借款之时应同时偿还其向各股东所借款项或按各股东实际借款比例（即各股东借款金额/全体股东借款总额）偿还借款（如金通港无法一次性偿还的）。
2、公司与金通港、中金佳业签署《借款协议》主要内容
公司于2022年3月28日与金通港、中金佳业签署了《借款协议》，公司作为持有中金佳业24.63%股份的股东，通过中金佳业间接持有金通港8.37%的股份，三方协商一致达成协议如下：
（1）借款用途金通港应将该笔借款用于其签署的《北京 CBD 核心区地下公共空间及 Z3 地块项目基坑一体化工程建设合作协议和补充协议及监理协议》等协议项下的工程款支付，未经公司事先书面同意，金通港不得改变借款用途。
（2）借款金额借款金额为人民币2512260元。
（3）借款期限
自借款转入金通港账户之日起至2022年6月30日。前述借款期限届满后，经各方协商一致，借款期限可进行延续。
在金通港取得国有土地使用权不动产登记证书、建设用地规划许可证书、建
设工程规划许可证书、建设工程施工许可证书及其他满足银行贷款条件后，在不违反与相关银行的贷款合同的前提下，公司可要求金通港提取银行贷款来归还此笔借款。
金通港亦可根据其经营情况以及资金的整体安排，选择提前还款。提前偿还借款的，应于提前还款日之前7日向公司提出申请并同时书面通知中金佳业，公司应同意并配合向金通港出具书面通知书。金通港应将拟偿付的借款本金及该等借款本金截至提前还款日的利息于提前还款日一次性支付至公司指定的还款账户。
（4）借款利率及还款形式
借款年利率为15.22%，其中，金通港向公司支付的借款年利率为10%，中金佳业按一年期中国人民银行贷款基准利率的1.2倍计算，即年利率（单利）5.22%向公司支付的补贴利息。
借款利息自借款转入金通港账户之日起计算。经各方书面同意，利率可进行调整。还款形式为到期一次还本付息。
（5）违约责任本合同生效后，各方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一方（“违约方”）不履行或不完全履行本合同所约定义务的，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约而产生的损失。
（6）其他约定
为免歧义，金通港在偿还公司及其他股东借款之时应同时偿还其向各股东所借款项或按各股东实际借款比例（即各股东借款金额/全体股东借款总额）偿还借款（如金通港无法一次性偿还的）。
（二）本次财务资助展期情况
自2018年6月26日至今，公司向金通港提供财务资助累计10984200元（含2022年3月28日追加提供的财务资助2812260元），占公司最近一期经审计净资产的0.15%，公司此前向金通港提供的财务资助不存在到期未能及时清偿的情况。
上述财务资助将陆续于2022年3月28日至2022年6月30日期间到期。
公司将对上述财务资助进行展期，将上述财务资助的借款到期日统一调整为
2023年3月15日，展期后的借款年利率及其他约定均与原借款合同保持一致。
1、公司与金通港签署《补充协议》主要内容
公司于2022年3月28日与金通港签署了《补充协议》，公司作为直接持有金通港1%股份的股东，与其协商一致达成协议如下：
依据金通港合作合同及公司章程，需向各家股东借款，对金通港提供资金支持，并于2018年6月26日签署《借款协议》，之后金通港通过签署《债权转让协议》，确定公司向金通港提供的股东借款人民币730000元，之后签署《借款协议》之《补充协议》，该笔借款于2022年6月25日到期。
2018年8月28日双方签署《借款协议》，公司向金通港提供股东借款人民
币780000元，之后签署《借款协议》之《补充协议》，该笔借款于2022年6月
30日到期。
2020年8月21日双方签署《借款协议》，公司向金通港提供股东借款人民
币100000元，该笔借款于2022年6月30日到期。
2020年11月30日双方签署《借款协议》，公司向金通港提供股东借款人
民币200000元，该笔借款于2022年6月30日到期。
2021年3月19日双方签署《借款协议》，公司向金通港提供股东借款人民
币500000元，该笔借款于2022年3月28日到期。
根据2022年1月18日金通港签署的董事会决议（金通港董决字（2021）第
006号）之约定，公司向金通港提供股东借款人民币300000元，该笔借款于2022年6月30日到期。
现双方协商决定对上述涉及的相应《借款协议》以及相应的《补充协议》（以下统称“原协议”）约定的借款期限进行调整，一致达成协议如下：
（1）借款期限
对上述原协议涉及的六笔借款期限延期至2023年3月15日，金通港可以向公司申请提前还款。借款到期若金通港需要延期还款，由双方经协商约定并另行签署协议。
（2）本协议为相应借款金额原协议不可分割的一部分，与相应借款金额的
原协议具有同等效力，本协议内的内容与相应借款金额原协议不一致的，以本协议的内容为准。除本协议涉及内容外，相应借款金额原协议继续有效。
2、公司与金通港、中金佳业签署《补充协议》主要内容
公司于2022年3月28日与金通港、中金佳业签署了《借款补充协议》，公司作为持有中金佳业24.63%股份的股东，通过中金佳业间接持有金通港8.37%的股份，三方协商一致达成协议如下：
2020年12月21日三方签署《借款协议》，同意并约定由公司代替中金佳业向金通港提供借款人民币1674840元，该笔借款于2022年6月30日到期。
2021年3月19日三方签署《借款协议》，同意并约定由公司代替中金佳业
向金通港提供借款人民币4187100元，该笔借款于2022年3月28日到期。
根据2022年1月18日金通港签署的董事会决议（金通港董决字（2021）第
006号）之约定，同意并约定由公司代替中金佳业向金通港提供股东借款人民币
2512260元该笔借款于2022年6月30日到期。
现三方在协商决定对上述《借款协议》和《借款补充协议》约定的借款期限
和“补贴利息”部分进行调整，一致达成补充协议如下：
（1）借款期限
对上述《借款协议》和《借款补充协议》涉及的三笔借款期限延期至2023年3月15日，金通港可以向公司申请提前还款。借款到期若金通港需要延期还款，
由三方经协商约定并另行签署协议。
（2）原《借款协议》中涉及“补贴利息”条款部分约定中金佳业向贷款实
际提供方公司“支付利息（补贴利息）”修改为“计算利息（补贴利息）”，补贴利息由金通港按照中金佳业支付指令，金通港从中金佳业已提供股东借款而产生的应付利息内扣除并直接支付给公司，原《借款协议》其他条款不变。
（三）财务资助审议情况
公司于2022年3月28日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于向参股公司北京金通港房地产开发有限公司追加提供财务资助并展期的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项无需提交股东大会审议。本次财务资助事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
1、基本情况
公司名称北京金通港房地产开发有限公司
企业性质有限责任公司（台港澳与境内合作）
注册地址北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号16层4座1601、1602法定代表人李宏注册资本280000万元人民币
成立时间2013-01-22
营业期限2013-01-22至2053-01-21
1.中金佳业（天津）商业房地产投资中心（有限合伙）持股比例34%；
2.西部国际金融贸易中心有限公司持股比例30%；
3.北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）持股比例6.84%；
4.北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）持股比例6.83%；
主要股东5.北京正奇尚信投资中心（有限合伙）持股比例6.80%；
6.北京正奇尚予投资中心（有限合伙）占6.80%；
7.北京正奇尚德投资中心（有限合伙）占6.73%
8.北京万通新发展集团股份有限公司持股比例1%；
9.中国国际金融股份有限公司持股比例1%。
资信情况经核查，金通港资信情况正常，不属于失信被执行人。
开发、建设“东至 Z4 地块、西至东三环北路、南至 Z5 地块、北至景辉街“的北京商务中心区（CBD）核心区 Z3 地块项目和物业管理；上述项目的经营管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营经营范围活动；领取本执照后，应到市住建委、区县住建委（房管局）取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、金通港最近一年又一期主要财务指标
单位：元
2020年12月31日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额2917154867.962984538680.81
负债总额222624576.49297652944.00
净资产2694530291.472686885736.81
2020年1-12月2021年1-12月（经审计）（经审计）营业收入00
营业利润-7435450.19-7644554.66
净利润-7432001.14-7644554.66
三、本次财务资助对公司的影响
公司向金通港追加提供财务资助并展期，旨在保障金通港投资建设的北京CBD 核心区 Z3 项目的稳定运营。公司在提供财务资助的同时，将积极跟踪项目建设的进展，控制资金风险，确保金通港的资金安全。本次财务资助的条件公允，借款利率符合市场利率标准，对借款各方均公平且合理。
公司作为金通港的股东，后续也将分享该项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力。公司本次追加提供财务资助并展期的事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2022年3月30日