海正药业:浙江海正药业股份有限公司独立董事制度（2022年3月修订）

浙江海正药业股份有限公司独立董事制度
浙江海正药业股份有限公司
独立董事制度
第一条为维护公司独立董事的合法权益，保障其充分行使职权，规范其行为，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条公司应聘请独立董事，人数必须符合公司章程的规定。
第三条独立董事任期三年，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第四条公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
为确保独立董事有足够的时间和精力有效履行职责，本公司独立董事最多在5家境内外上市公司担任独立董事。
第五条公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可提名独立董事候选人，经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第六条独立董事的任职条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条独立董事独立性的要求。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他公司章程、中国证监会、上交所认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
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第八条独立董事连续三次未亲自出席会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第九条独立董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事人数低于公司章程的规定，该辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。
第十条独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。
第十一条独立董事除享有董事应有的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十二条独立董事在任职期间出现下列情形，应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）出现不符合独立性条件情形的。
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独立董事在任职期间出现其他法律法规规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第十三条除上条规定应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现其他
不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第十四条独立董事应在董事会下设委员会中发挥积极作用，各专门委员会的
构成应符合公司章程及《董事会工作规定》的有关要求。
第十五条独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
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（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十七条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十八条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事
并提供足够资料，独立董事认为资料不足时，可以要求补充。当2名以上（含2名）独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的意见，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十一条董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，并负责独立董
事意见、提案及书面说明的公告工作。
第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。
第二十四条公司独立董事享有独立董事津贴。独立董事的津贴标准及其享有
的其他待遇由董事会制定预案，提交股东大会审议批准。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十五条本制度未尽事宜依据有关法律、法规、公司章程及《董事会工作规定》执行。
第二十六条本制度经股东大会审议批准后实施。
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