依米康:公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

依米康科技集团股份有限公司
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未来三年（2022-2024年）股东回报规划
为进一步规范依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、
持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策透明度和可操作性，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》的规定，董事会特制定公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素公司未来三年股东回报规划是在综合分析公司所处行业的现状和未来发展
趋势、社会资金成本、外部融资环境的基础上，充分考虑公司当前具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、当期资金需求及未来发展战略规划、
项目投资资金需求以及对股东合理回报等因素，平衡股东的短期利益和长期利益而做出的安排。
二、本规划的制订原则
公司未来三年将实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；制定的利润分配方案不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。规划期内，公司在保证正常经营的前提下，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
三、股东回报规划制定周期及决策程序
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。该股东回报规划经董事会审议通过后提交股东大会表决通过后实施。依米康科技集团股份有限公司如公司根据外部经营环境变化或者公司自身经营状况、长期发展、投资规划等情况，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。
四、未来三年（2022-2024年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司在选择利润分配方式时，原则上优先采取现金方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件、比例和时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指下列情形之一：*公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的50%；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红的比例
在达到现金分红的条件下，在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定并在充分征求独立董事及中小股东意见的基
础上结合公司实际情况拟定；董事会审议通过后独立董事发表意见，监事会发表意见，由公司股东大会审议决定。
3、现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上依米康科技集团股份有限公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况、在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上提议公司进行中期现金分红；
董事会审议通过后独立董事发表意见，监事会发表意见，由公司股东大会审议决定。
（三）股票股利分配的条件、比例和时间间隔
1、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利分配方式进行利润分配。
2、股票股利分配的比例
公司在确定以股票股利进行利润分配的具体数额时，应充分考虑以股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体分红比例在充分征求独立董事及中小股东意见的基础上由公司董事会审议通过后，独立董事发表独立意见，监事会发表意见，提交股东大会审议决定。
3、股票股利分配的时间间隔
在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司原则上每年度股票股利分配不超过一次；公司董事会可以根据公司的盈利状况及股本规模及股权结构的需求状况提议公司进行中期股票股利分配。
公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发股票股利。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、监事会及独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配特别是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。中小股东意见的征集可通过信件、电子邮件、传真、登录深交所投资者互动平台等渠道提交意见和建议。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董依米康科技集团股份有限公司
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当
向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
5、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（1）“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：
*国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
*出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
*公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
*公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的10%；
*中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润依米康科技集团股份有限公司分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
（3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、附则
（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行；
（二）本规划由公司董事会负责解释；
（三）本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起实施；修订时亦同。
依米康科技集团股份有限公司
2022年3月29日