当虹科技:中信证券股份有限公司关于杭州当虹科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州当虹科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州
当虹科技股份有限公司（以下简称“当虹科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对当虹科技使用部分超募资金回购股份进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2334号”《关于同意杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，当虹科技向社会公开发行人民币普通股2000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币50.48元，合计募集资金人民币100960.00万元，扣除发行费用人民币
8000.02万元，募集资金净额为人民币92959.98万元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天健验[2019]434号”《验资报告》。当虹科技已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金的使用情况根据《杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，当虹科技首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于主营业务相关项目的投入，各投资项目的预计投资额如下：
单位：万元
1序号项目名称项目总投资金额拟投入募集资金金额
1下一代编转码系统升级建设项目18657.0518657.05
2智能安防系列产品升级建设项目15529.6015529.60
3前沿视频技术研发中心建设项目7840.107840.10
4补充流动资金项目18000.0018000.00
合计60026.7560026.75
当虹科技首次公开发行股票募集资金净额为人民币92959.98万元，其中超募资金为人民币32933.23万元。
截至2021年6月30日，当虹科技累计使用募集资金36279.49万元，其中以前年度累计使用募集资金23360.91万元，2021年上半年度使用募集资金12918.58万元，截至2021年6月30日，募集资金账户余额为29319.73万元，
具体情况如下：
项目金额（元）
2020年12月31日募集资金账户余额596556381.09
减：本报告期内募集资金累计使用金额129185851.59
其中：使用超募资金永久补充流动资金95000000.00
下一代编转码系统升级建设项目支出13843700.44
前沿视频技术研发中心建设项目支出11284901.63
智能安防系列产品升级建设项目支出9057249.52
减：暂时闲置募集资金进行现金管理投资180000000.00
加：暂时闲置募集资金进行现金管理理财收益1936438.36
加：活期利息收入3890286.78
截至2021年6月30日募集资金账户余额293197254.64
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，
2并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含）。
3回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币5000万元，回购价格上限
70.00元/股进行测算，回购数量约为71.43万股，回购股份比例约占公司总股本的0.89%。按照本次回购金额下限人民币2500万元，回购价格上限70.00元/股进行测算，回购数量约为35.71万股，回购股份比例约占公司总股本的0.44%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按回购价格上限测拟回购资金总额占公司总股本回购用途算回购数量（万回购实施期限（万元）的比例（%）
股）用于员工持自股东大会审议通
股计划或股2500-500035.71-71.430.44-0.89过回购股份方案之权激励日起6个月本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购价格
不超过人民币70.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额
不低于人民币2500万元（含），不超过人民币5000万元（含），资金来源为超募资金。
关于公司募集资金存放及使用情况的具体内容详见公司于2021年8月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州当虹科技股份有限公司
2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-029）。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
4按照本次回购金额下限人民币2500万元（含）和上限人民币5000万元（含），
回购价格上限70.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股份类别股份数量占总股本比股份数量占总股本比股份数量占总股本比
（股）例（%）（股）例（%）（股）例（%）有限售条件
3088374038.453159802639.343124088338.90
流通股无限售条件
4943276061.554871847460.664907561761.10
流通股
总股本80316500100.0080316500100.0080316500100.00
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2021年12月31日（未经审计），公司总资产178051.42万元，归属于上市公司股东的净资产153330.79万元，母公司流动资产为148873.35万元。按照本次回购资金上限人民币5000万元测算，分别占以上指标的2.81%、3.26%、
3.36%。
根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币5000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年12月31日（未经审计），公司资产负债率为13.88%，母公司货币资金87913.95万元，本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
5（九）公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前
6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内
幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董事长、实际控制人、提议人孙彦龙先生自2021年6月29日起6个月内，通过其控制的企业大连虹势企业管理合伙企业（有限合伙）以集中竞价交易方式按市场价格增持公司股份，增持股份金额合计不低于人民币1000万元且不高于人民币2000万元，截至2021年12月31日，已结束增持，增持结果公告详见公司于 2021 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州当虹科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2021-049）。
公司董事长、实际控制人、提议人孙彦龙先生在回购期间无增减持计划。
公司两名董事兼高管（谭亚、江文祥）除由于股权激励归属办理了股份归属登记外，其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。
（十）上市公司向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东
问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、实际控制人、回购提议人通过公司持股5%以上股东大连虹昌
企业管理合伙企业（有限合伙）、大连虹途企业管理合伙企业（有限合伙）和大
连虹势企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份，在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。
直接持有公司股份的董事兼高管在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。
公司持股5%以上股东北京光线传媒股份有限公司在未来6个月内（减持期间：2022年2月15日至2022年8月15日）存在减持计划，具体情况详见公司于 2022 年 1 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州当虹科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-002）。
6（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人孙彦龙先生系公司实际控制人、董事长。2022年3月25日，提议人向董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。
提议人孙彦龙先生自2021年6月29日起6个月内，通过其控制的企业大连虹势企业管理合伙企业（有限合伙）以集中竞价交易方式按市场价格增持公司股份，增持股份金额合计不低于人民币1000万元且不高于人民币2000万元，截至2021年12月31日，提议人已结束增持，增持结果公告详见公司于2021年12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州当虹科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2021-049）。
提议人在回购期间无减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会及股东大会上将投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份拟未来全部用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
7为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请股东大
会授权公司董事会及公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、根据实际回购情况，对《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定风险
1、本次回购股份方案尚需公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险；
2、回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺
利实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
8财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未
能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
2022年3月25日，公司董事长、实际控制人孙彦龙先生向董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
2022年3月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以
9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事
项发表了明确同意的独立意见。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，本次回购需提交公司股东大会审议。公司将于2022年4月26日召开2022年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信证券认为：
当虹科技本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第二届董
事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过、独立董事发表明确同意9意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的要求。当虹科技本次使用部分超募资金回购股份充分考虑了公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务
状况以及未来的盈利能力等因素，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司健康可持续发展符合公司和全体股东的利益。
因此，保荐机构对当虹科技本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州当虹科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
________________________________肖云都毛宗玄中信证券股份有限公司年月日
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