和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279证券简称：和晶科技公告编号：2022-010
无锡和晶科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“公司”）正在筹划发
行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：和晶科技，证券代码：300279）自2022年3月30日（星期三）上午开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2022年4月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，并申请复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2022年4月15日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况和晶科技拟以发行股份的方式购买安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽新材料基金”）、淮北市成长型中小企业基金有限公司（以下简称“淮北中小基金”）及淮北盛大建设投资有限公司（以下简称“淮北盛大建投”）合计持有的无锡和晶智能科技有限公司（以下简称“和晶智能”或“标的公司”）31.08%的股权，同时向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过5000万元。
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本次交易前，和晶科技已持有和晶智能68.92%股权，本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司的全资子公司。
（一）标的资产的基本情况
1、基本信息
公司名称无锡和晶智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1XNHQH56类型有限责任公司住所无锡市新吴区长江东路177号法定代表人吴江枫
注册资本63841.43万元成立日期2018年12月25日
营业期限2018年12月25日至******嵌入式软件开发和技术支持咨询服务；微电脑智能
控制器的生产；输配电及控制设备、电子器件、汽
车零部件及配件、通信设备、广播电视设备、非专
业视听设备、计算机、照明器具、智能消费设备的经营范围研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至本公告披露日，和晶智能的股东情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1和晶科技44000.0068.92%
2安徽新材料基金8267.2612.95%
3淮北中小基金8267.2612.95%
4淮北盛大建投3306.905.18%
合计63841.43100.00%
（二）主要交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为和晶智能除上市公司之外的其他股东，包括安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。交易对方的基本情况如下：
1、安徽新材料基金
企业名称安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
2/6无锡和晶科技股份有限公司公告文件
统一社会信用代码 91340604MA2TJCKW2L类型有限合伙企业安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创住所服务中心416室
执行事务合伙人安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委（委派代表）派代表：胡智慧）注册资本人民币200000万元成立日期2019年3月20日股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、淮北中小基金
企业名称淮北市成长型中小企业基金有限公司
统一社会信用代码 91340600MA2TCH2528
类型有限责任公司（国有控股）住所安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器215号法定代表人顾俊注册资本119000万元成立日期2018年12月27日股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金经营范围融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、淮北盛大建投
企业名称淮北盛大建设投资有限公司
统一社会信用代码 91340600777375901Q
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所安徽省淮北市烈山镇吴山口村法定代表人鲁浩
注册资本38000.00万元
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成立日期2005年7月18日烈山区内基础建设投资管理和组织实施政府性投资
项目和政府基础设施建设；城市经营性资产管理、集中管理财政性建设资金向上争取资金和对外借资融经营范围资；投资兴办商贸实体、矿山环境治理、土地整治、水污染环境治理、生态环境修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易方式
公司拟通过发行股份的方式购买安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大
建投合计持有的和晶智能31.08%股权并募集配套资金。
（四）本次交易意向性协议的主要内容
公司已与安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大建投签署了意向性协议，主要内容如下：
1、交易基本方案
和晶科技拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的和晶智能合计31.08%股权。其中，和晶科技拟以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能
12.95%股权；拟以发行股份方式购买淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股权；
拟以发行股份方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股权。本次交易完成后，和晶科技将直接持有和晶智能100%股权。
2、定价依据
本次股权收购中，标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司全部股
东权益评估值为基础，协商确定。
3、支付方式
本次交易的具体方案由交易各方协商确定后另行签署协议约定。本次交易经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会注册后，和晶科技应根据中国证监会同意注册批复文件的具体内容，按照有关法律法规的规定向交易对方发行股份购买资产。
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4、是否涉及业绩补偿
经交易各方协商一致，本次股权收购交易未约定业绩补偿。
5、特别约定
1、针对本次和晶科技向交易对方支付对价发行的股份，交易对方应当依照
相关法律法规和证监会、深圳证券交易所的要求分别作出限售期承诺，并严格履行承诺。
2、本次交易存在不能获得和晶科技董事会、股东大会审议通过，或未取得
深交所审核通过、中国证监会注册同意，或非因任一方过错导致的发行失败的风险，交易双方应当各自承担其为本次交易的筹划、开展所支付的成本、费用和税务支出等，交易双方不得向任一方主张赔偿、补偿或费用承担。
3、本次交易后，和晶智能董事会、经营管理层、主要员工劳动关系将不发生变化。
4、本协议旨在记录本次交易谈判、磋商阶段性成果，仅供后续谈判之用。
双方理解并确认本次交易各项内容及双方权利义务以最终正式签署的资产购买
协议及其补充协议（以下简称“交易文件”）为准。在具有法律约束力的交易文件签订并生效之前，若发现交易对方提供虚假信息、误导性陈述或者存在重大遗漏的，和晶科技有权终止谈判，无须承担任何责任。
（五）本次重组涉及的中介机构名称
公司拟聘请东方证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，拟聘请北京天驰君泰律师事务所为本次交易的法律顾问，拟聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易的评估机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、交易各方签署的关于本次交易的意向性协议；
3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2022年3月29日