大北农:关于公司及控股子公司益婴美和圣牧高科签署框架协议暨日常关联交易的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2022-028
北京大北农科技集团股份有限公司
关于公司及控股子公司益婴美和圣牧高科签署框架协议
暨日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农”）于2022年3月28日召开第五届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司及控股子公司益婴美和圣牧高科签署框架协议暨日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。现将具体情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关于大北农与圣牧高科关联交易2020年12月30日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司和内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）签署物料供应框架协议暨日常关联交易的议案》，双方同意，大北农向圣牧高科供应物料（包括但不限于饲料、添加剂及药品）的总金额在2021、2022及2023年度均不得超过人民
币5000万元（“交易金额上限”）。2021年度，大北农与圣牧高科发生物料供应关联交易金额为4935.5万元（该数据未经审计）。
由于圣牧高科自产成品料产能不足，而公司做为中国领先的奶牛养殖物料供应商，产品技术、质量控制、安全标准都处于行业领先地位，因此圣牧高科拟从公司购买相关物料，故而预计2022年度圣牧高科与公司的交易金额将超过上述公告的年度上限，因此，经双方沟通协商，决定重新签订《物料供应框架协议》，同意在本协议项下大北农向圣牧高科供应物料的总金额修改为在2022、2023及2024年度均不得超过人民币14600万元（“交易金额上限”）。
本《物料供应框架协议》内容仅为双方之间框架性约定，具体物料供应涉及的双方之间的权利义务以实际签署的单项采购合同约定为准。2、关于控股子公司益婴美与圣牧高科关联交易内蒙古益婴美乳业有限公司（以下简称“益婴美”）为公司控股子公司，注册资本25000万元，公司持有91.36%股份，圣牧高科持有8.46%股份。益婴美专注于有机奶粉领域，致力于婴幼儿及成人营养的研究和创新，而圣牧高科做为中国领先的生产有机牛奶企业，可以为益婴美提供高品质奶源，因此双方经沟通协商，拟签订《生鲜乳供应框架协议》，同意在本协议项下，圣牧高科向益婴美供应生鲜乳的总金额为在2022年、2023年及2024年度分别不超过人民币1700万元、8400
万元、14600万元（“交易金额上限”）。
（二）关联关系说明由于圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”），且本公司董事长、控股股东邵根伙先生辞任中国圣牧的董事长未满
12个月。同时，公司独立董事王立彦先生亦是中国圣牧的独立董事，根据深圳证券交
易所《股票上市规则》规定，中国圣牧及其控股子公司圣牧高科为本公司及控股子公司的关联方，本次事项构成关联交易。关联董事邵根伙先生、王立彦先生回避表决。
公司及公司下属子公司过去连续十二个月与中国圣牧及其下属子公司进行
的未经股东大会审议的关联交易总金额为6870.20万元，连同本次交易合计金额占比不超过公司2020年度经审计归属于母公司净资产的6.84%。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易需要提交公司股东大会审议。同时本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
2、统一社会信用代码：91150100695909578E
3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街
圣牧大厦
4、法定代表人：张家旺
5、注册资本：88870万元6、经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。一般经营项
目：奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。
7、最近一年及一期财务数据：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的安永华明（2020）审
计第61054209_A01号审计报告，截至2020年12月31日，圣牧高科总资产为
672428.1623万元，净资产为285463.6851万元；2020年1-12月，营业收入
278237.6015万元，净利润46695.5087万元。2021年6月30日，圣牧高科总资产
683735.8839万元，净资产320866.9987万元；2021年1-6月营业收入
149961.9834万元，净利润35217.7608万元。
8、其他情况说明
关于《物料供应框架协议》，圣牧高科经营状况正常，履约能力较强；公司与圣牧高科的日常关联交易为公司所销售符合圣牧高科收购标准的物料，包括但不限于饲料、添加剂、药品等产品，坏账风险低。
三、关联交易协议的主要内容
（一）公司与圣牧高科的《物料供应框架协议》
甲方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
乙方：北京大北农科技集团股份有限公司
1、协议标的物及采购数量
双方交易的标的物为乙方所销售符合甲方收购标准的物料，包括但不限于饲料、添加剂、药品。甲方根据实际需求，以书面订单的形式向乙方采购、确定最终采购的货物、规格型号、数量和相关质量、交接等服务内容。乙方将根据本协议及双方确认的订单向甲方供应上述物料。
2、购买价格
甲方向乙方购买的物料的价格应根据甲方每次向乙方提交采购订单时当时的市场价而定。乙方承诺销售价格不高于同类物料的市场价格。为确定当时的市场价，甲方可向至少两名第三方供应商询价。
3、价款支付
以双方签订的单向采购合同约定结算方案执行。
4、交易金额上限（1）双方同意，在本协议项下，大北农向圣牧高科供应物料的总金额在2022-2024年度每年度均不得超过人民币14600万元（“交易金额上限”）。
（2）双方同意严格遵守上述交易金额上限。若双方根据实际情况需提高交易上限，须经甲方的控股母公司China Shengmu Organic Milk Limited（中国圣牧有机奶业有限公司）（“中国圣牧”）遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）的适用要求，包括但不限于取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告、通函及取得有关股东批准（如需要）[
及乙方根据《深圳证券交易所上市规则》（“《深交所上市规则》”）的规定履行关
联交易决策程序及/或履行信息披露义务]后方可提高交易金额上限。
5、先决条件
本协议须经甲方的控股母公司中国圣牧遵守《联交所上市规则》的适用要求，取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告及乙方根据《深交所上市规则》的适用要求，取得董事会及股东大会的批准并发布公告后方可生效。
6、其它
本协议有效期限：自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。本框架协议内容仅为双方之间框架性约定，具体采购涉及的双方之间的权利义务以实际签署的单项采购合同约定为准。本协议生效之日起，原于2020年12月30日签订的《物料供应框架协议》终止。
（二）益婴美与圣牧高科的《生鲜乳供应框架协议》
甲方：内蒙古益婴美乳业有限公司
乙方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司
1、协议标的物
根据《生鲜乳供应框架协议》，双方交易的标的物为乙方所销售符合甲方收购标准的生鲜乳。
2、协议期限与收购数量
本协议有效期限：自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日。乙方每日按双方确定的月度供奶计划向甲方出售符合甲方收购标准的生鲜乳，具体收购数量以甲方与乙方确认的数量为准，每日交付数量以甲方的称重数量为准。
3、收购价格生鲜牛乳收购价格根据市场行情及季节性等因素调整，执行随行就市、以
质论价、优质优价原则。最终收购价格按甲方和乙方商定的质量等级有所浮动。
生鲜牛乳质量等级应根据蛋白质含量、脂肪含量、菌落总数、乙方牧场级别等指标确定。
4、结算方式
甲方应按照生鲜牛乳收购量按月支付奶款，即当月结算并支付上个月的奶款，具体付款日期为每月25日前(如每月付款到期日为法定节假日，则付款时间顺
延至法定节假日后第一个工作日)。
5、交易金额上限
（1）双方同意，在本协议项下，乙方向甲方供应生鲜乳的年度总金额分别在2022年、2023年及2024年不得超过人民币1700万元、8400万元、14600万元（“交易金额上限”）。
（2）双方同意严格遵守上述交易金额上限。双方同意严格遵守上述交易金额上限。若双方根据实际情况须提高交易金额上限，须经中国圣牧根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)的规定取得有关股东批准后方可提高交易金额上限。
6、先决条件
本协议须经甲方根据《深交所上市规则》的适用要求，取得董事会及股东大会的批准并发布公告，及乙方控股母公司中国圣牧遵守《联交所上市规则》的适用要求，取得董事会（包括独立非执行董事）的批准、发布公告。本协议于双方代表签字盖章之日起生效。
7、其它
在履行本协议过程中，甲方可与乙方可另行签署执行协议，但执行协议的规定不得与本协议的规定相抵触；双方原签订的生鲜乳收购合同在合同有效期内继续有效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，有利于公司业务的发展，对公司未来的经营业绩产生积极的影响，未损害公司利益，未影响公司的独立性。
由于关联交易金额占公司同类交易的比例不高，公司不会对上述关联方产生依赖。五、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
1、截至本公告日，公司及控股子公司与中国圣牧及控股子公司累计已发生
日常关联交易金额2419.17万元，连同本次交易金额（不超过68500万元），累计发生的各类关联交易总金额为不超过70419.17万元。
六、独立董事事前认可意见以及独立意见
公司已就上述日常关联交易事项与我们进行沟通，我们对该事项事前认可，并发表独立意见如下：
公司2022-2024年度拟与该关联方发生的日常关联交易系正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效，我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的
事前认可及独立意见；
3、公司与内蒙古圣牧高科牧业有限公司签订的《物料供应框架协议》；
4、益婴美与内蒙古圣牧高科牧业有限公司签订的《生鲜乳供应框架协议》。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2022年3月28日