大连重工:关于全资子公司投资设立合资公司的公告

证券代码：002204证券简称：大连重工公告编号：2022-021
大连华锐重工集团股份有限公司
关于全资子公司投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.为实现优势互补、合作共赢，推进公司矿热炉产品智能化升
级和市场拓展，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大连华锐智能化科技有限公司（以下简称“华锐智能”）、大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）
拟联合北京智冶互联科技有限公司（以下简称“智冶互联”），共同投资设立“大连华锐智冶科技有限公司”（暂定名，以下简称“华锐智冶”），注册资本1000万元人民币。其中华锐智能以货币出资
310万元，占注册资本的31%；成套公司以货币出资200万元，占
注册资本的20%；智冶互联以货币出资490万元，占注册资本的49%。
2.上述投资事项业经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需经过股东大会批准。
3.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作各方基本情况
1.华锐智能
（1）名称：大连华锐智能化科技有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：辽宁省大连市西岗区华春街4号
（4）法定代表人：马洪斌
（5）成立日期：2021年10月12日
第1页共9页（6）注册资本：3000万人民币
（7）统一社会信用代码：91210203MA11F2A6X2
（8）经营范围：一般项目：智能控制系统集成，工业互联网
数据服务，人工智能硬件销售，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，软件开发，工业控制计算机及系统销售，工业控制计算机及系统制造，人工智能应用软件开发，人工智能理论与算法软件开发，人工智能基础软件开发，网络技术服务，大数据服务，智能机器人的研发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网技术服务，数据处理服务，计算机系统服务，数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）股东情况：华锐智能为公司全资子公司。
（10）经在最高人民法院网查询，华锐智能不属于失信被执行人。
2.成套公司
（1）名称：大连重工机电设备成套有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：辽宁省大连市西岗区八一路169号
（4）法定代表人：孟祥树
（5）成立日期：2001年4月25日
（6）注册资本：5000万人民币
（7）统一社会信用代码：91210200726042816N
（8）经营范围：机电设备的成套设计、制造（限大连市甘井子区海茂村中华东路3号）、安装、调试及销售；机电设备的维修、
技术咨询；机电设备零配件销售；冶炼工程施工总承包、化工石油
工程施工总承包、环保工程承包、炉窑工程承包及房屋建筑工程承包；普通货运；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
第2页共9页部门批准后，方可开展经营活动）。
（9）股东情况：成套公司为公司全资子公司。
（10）经在最高人民法院网查询，成套公司不属于失信被执行人。
3.智冶互联
（1）名称：北京智冶互联科技有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：北京市石景山区八大处路49号院6号楼三层306号
（4）法定代表人：赵宏博
（5）成立日期：2019年4月26日
（6）注册资本：3000万人民币
（7）统一社会信用代码：91110107MA01JQTW9K
（8）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售机械设备、电气设备、仪器仪表、五金交电、电子产品、电子元器件、通用设备、专用设备、化工产品（危险化学品除外）、实验室设备；合同能源管理；制造配电开关控制设备；
制造电力电子元器件；专业承包；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（9）股东情况：北京北科亿力科技有限公司持股40%，上海偲
迈徕特企业管理中心（有限合伙）持股31%，自然人赵宏博持股29%。
（10）经在最高人民法院网查询，智冶互联不属于失信被执行人。
（11）智冶互联为与公司无关联关系的独立第三方，智冶互联
与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已
第3页共9页经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
1.公司名称：大连华锐智冶科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地点：大连市西岗区
4.注册资本：1000万元。
5.资金来源及出资方式：华锐智能以货币出资310万元（自有资金），占注册资本的31%；成套公司以货币出资200万元（自有资金），占注册资本的20%；智冶互联以货币出资490万元，占注册资本的49%。
6.拟定经营范围：软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询；
计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；信息系统集成；工
业自动控制系统与自动化设备的研发、销售、技术服务；工业互联
网技术研发、技术应用、技术服务；电子与智能化工程施工；网络
工程设计、施工。
上述信息具体以所在地工商登记注册为准。
四、投资协议的主要内容
1.公司性质
华锐智冶是由华锐智能、成套公司与智冶互联共同投资成立的具有独立法人资格的有限责任公司。
2.公司定位
华锐智冶初期以矿热炉用户企业、成套公司、智冶互联为主要
服务对象，主要为冶炼项目提供信息化软件技术支持与服务，同时拓展成套公司、智冶互联相关业务以外的智能装备业务。建成具有项目咨询、项目诊断、信息化系统和软件设计能力的科技型企业。
第4页共9页3.公司名称
暂定为大连华锐智冶科技有限公司，最终以工商部门核准的名称为准。
4.公司注册资本及股权结构
华锐智冶注册地为大连市西岗区，注册资本：人民币1000万元。经全体股东协商一致同意，华锐智能认缴出资额人民币310万元（以货币形式出资），占注册资本的31%，首次实缴人民币155万元，剩余认缴出资额于公司成立之日起三年内缴足；成套公司认缴出资额人民币200万元（以货币形式出资），占注册资本的20%首次实缴人民币100万元，剩余认缴出资额于公司成立之日起三年内缴足；智冶互联认缴出资额人民币490万元，占注册资本的49%首次实缴人民币245万元，剩余认缴出资额于公司成立之日起三年内缴足。股东任一方若未能足额缴足认缴额，则由股东会根据实缴金额讨论决定调整公司注册资本或股权比例或其它解决方式。
华锐智能、成套公司和智冶互联应当于工商注册完成后10个
工作日内将首期货币出资汇入华锐智冶银行账户，并于华锐智冶工商注册完成后三年内缴清剩余出资。
任何一方未能在前述约定期限内按期履行前款义务的，按逾期金额向守约方承担日万分之三的违约金，逾期超过三个月，视为不能履行合同，其他方有权要求代其认缴该部分出资并调整公司股东的持股比例。
5.公司法人治理结构
华锐智冶按照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》
等法律法规和现代企业制度的要求，设立股东会、董事会、监事和经营管理层。公司股东会、董事会、监事和经营管理层之间各负其责、协调运转、有效制衡。
公司董事会、监事、经营管理层人选按以下程序产生：
第5页共9页（1）股东会：股东会是新公司的最高权力机构，依照《公司法》和公司章程行使职权，公司重大事项由股东会决定。
（2）董事会：董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。
董事会由5人组成，成套公司委派2人，华锐智能委派1人，智冶互联委派2人。设董事长1名，由成套公司推荐，由董事会选举产生。
（3）监事：股东委派监事1名，由华锐智能推荐、股东会选举产生。
（4）经营管理层。实行董事会领导下的总经理负责制，设1名总经理，副总经理若干。总经理由董事长提名（建议由智冶互联委派人选担任），副总经理由总经理提名，由董事会按规定程序聘任或解聘，履行法定职责。公司设财务负责人1人，由成套公司推荐，总经理提名，董事会聘任。
6.公司人事制度
创立初期设置少量业务人员（6人），负责工艺衔接、技术开发内容规划以及市场拓展，其中智冶互联推荐2人，侧重软件开发衔接，成套公司推荐1人、华锐智能推荐2人，负责工艺转化和自动化衔接，成套公司另推荐1人，负责市场拓展。根据具体业务（开发、市场、采购等）发展，按市场模式逐渐补充人才。以后按每年增加10人设想，预计增加到35人，满足公司业务发展需要。
前期人员不足时，股东方人员通过项目组的形式，在项目投标、开发和部署阶段共同工作，进行交流及融合。随着业务开展，股东方人员逐步进入华锐智冶统一管理，业务层面独立。最终形成具有工艺、控制、软件、市场、经营一体的高新技术企业公司。
进入华锐智冶的人员需与原工作单位解除劳动关系和所属关系后，与华锐智冶签订劳动合同以及保密协议。公司在北京等高端人才聚集区域设立分公司，吸引高端人才加盟。
第6页共9页7.公司主营业务
公司主要从事软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询；计
算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；信息系统集成；工业
自动控制系统与自动化设备的研发、销售、技术服务；工业互联网
技术研发、技术应用、技术服务；电子与智能化工程施工；网络工程设计、施工。
8.责任、义务和权益
（1）成套公司、智冶互联、华锐智能主要负责冶炼产品智能化市场开发和解决方案；智冶互联主导研发和信息化服务。各股东以其所实缴的注册资本比例对华锐智冶承担有限责任和利润分配。
（2）华锐智冶成立后其研发所得科技成果、知识产权等完全为
华锐智冶所有，任何股东不得凭借股东地位侵犯华锐智冶的研发科技成果或知识产权，且各股东应对所悉知的华锐智冶的相关科技成果或者技术秘密承担保密责任，不得向任何其他方泄露。根据经营需要如果发生技术许可、资产转让等业务，均须由董事会决策决定。
（3）华锐智冶享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，以其全部资产对外承担责任。华锐智冶独立运营，相关业务性资产归新公司所有和支配。成套公司、华锐智能、智冶互联享有按实缴出资比例进行利润分红的权利。
（4）对于单独矿热炉智能化项目，原则上由华锐智冶单独投标，成套公司、智冶互联不与华锐智冶竞标；对于包含智能化内容的矿热炉项目，华锐智冶与成套公司组成联合体，为成套公司提供技术支持，由成套公司作为主体参与项目投标。
（5）华锐智冶可以根据需要拓展成套公司、智冶互联相关业
务以外的智能装备业务，但不能为成套公司、智冶互联的竞标对手提供相关技术支持。
（6）同一控制下的股权转让，无需华锐智冶其他股东同意，
第7页共9页其他股东有义务给予配合。
（7）经全体股东同意，华锐智冶可进行股权的回购。
（8）自华锐智冶成立开始，以三个自然年度为一个经营考核周期，每一个经营考核周期期满后即进行资产评估。股东方若有股权转让需求，股权转让程序按照国有资产转让相关程序办理。
（9）华锐智能的股东权利委托给成套公司代为执行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
矿热炉产品是成套公司的主导产品之一，面对矿热炉冶炼行业新一轮智能化发展的战略机遇期，产品智能化升级是成套公司经营发展的重要方向；智冶互联专注钢铁、有色、化工等行业的数字化、
网络化、智能化综合解决方案，在信息化和软件开发上有深厚技术积累，能够提供稳定的软件技术开发团队；华锐智能是推动公司产品智能化升级的主平台，当前业务包括焦炉机械、散料机械、矿热炉等产品智能化项目。本次共同出资设立华锐智冶，能够优势互补、资源互用，有利于推进公司矿热炉产品智能化升级，优化冶炼工艺技术、提高运营效率、降低生产成本，带动成套公司矿热炉产品总承包业务拓展，提升企业效益。长远发展上，华锐智冶将不断拓展外部智能装备业务，推动形成新的利润增长点。
2.存在的风险
本次投资存在技术升级拓展不达预期及经营管理和市场变化等方面的不确定因素带来的运营风险。公司将会积极采取有效措施控制和化解风险，确保实现预期目标，获得良好的投资回报。
3.对公司的影响
本次公司下属2家全资子公司对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来项目顺利实施，则有利于促进公司产品智能化发展，进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。
第8页共9页本次投资事项尚需向大连市人民政府国有资产监督管理委员会备案后实施。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2.共建“大连华锐智冶科技有限公司”协议书。
特此公告大连华锐重工集团股份有限公司董事会
2022年3月29日