ST凯乐:湖北凯乐科技股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600260 证券简称：ST 凯乐 编号：临 2022-028
湖北凯乐科技股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2022年3月25日上午11时在公司凯乐量子大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于3月25日以短信、电话或微信形式通达各位董事，会议应到董事15人，实到董事12人，董事长朱弟雄先生、独立董事张奋勤先生、胡伟先生因事在外未能参加会议，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由副董事长马圣竣先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《关于湖北凯乐量子通信光电科技有限公司拟与中国光大银行股份有限公司武汉分行签订调解协议的议案》；
公司全资子公司湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（简称“凯乐量子”）分别于2021年6月18日、7月16日与中国光大银行股份有限公司武汉分行（简称“光大银行武汉分行”）签订《流动资金贷款合同》，公司为上述贷款提供了贷款担保。
光大银行武汉分行根据贷款合同给予凯乐量子贷款2亿元。近一年来，因公司涉及多项诉讼，主要银行账户被冻结，公司股票被实施风险警示等原因，光大银行武汉分行要求凯乐量子按贷款合同相关约定提前偿还贷款本息，并向武汉市江岸区人民法院（简称“江岸区法院”）提起诉讼。江岸区法院于2022年2月21日开庭，目前尚未判决。在江岸区法院主持调解下，凯乐量子拟与光大银行武汉分行签订调解协议（协议初拟内容：“第一条五方当事人一致确认，根据编号为武光洪山GSJK20210621《流动资金贷款合同》和编号为武光洪山GSJK20210622《流动资金贷款合同》约定，截至2022年3月20日，被告一凯乐量子应向原告偿还借款本金
200000000.00元、借款利息2750000.00元。如被告一凯乐量子按第二条、第三条的承诺足额偿还本息及相关费用，从2022年3月21日之日起至贷款本息结清
为止的利息按年利率5.5%计收，否则，自贷款本息逾期之日起至全部债务清偿之日止的贷款利息按罚息年利率7.15%计收，并依据合同规定按罚息利率计收复利。
（综合利息不超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍）；第
二条案件受理费1046536.11元减半收取523268.06元，保全费5000.00元，由被告一凯乐量子承担，于2022年12月25日前支付给原告。原告所支付的律师代理费130000.00元，由被告一全部承担，被告一在2022年12月25日前支付给原告。
第三条 各方当事人一致同意将编号为武光洪山GSJK20210621《流动资金贷款合同》和编号为武光洪山GSJK20210622《流动资金贷款合同》的两笔贷款的期限终止日延期至2025年6月28日止，结息方式为按年结息（结息日为每年的1月20日，以实际欠款本金为基数计算利息）。各方当事人配合原告光大银行武汉分行办理贷款延期的相关手续。被告一凯乐量子承诺按下列时间向原告偿还借款本息：
2022年7月10日前偿还贷款本金500万元；2022年9月28日前偿还贷款本金500万元；2022年12月28日前偿还借款本金500万元；2023年1月20日前偿还贷款项下应付的全部利息；2023年3月28日前偿还借款本金1500万元；2023年6月28日前偿还借款本金1500万元；2023年9月28日前偿还借款本金1500万元；2023年12月28日前偿还借款本金2000万元；2024年1月20日前偿还贷款项下应付的全部利息；2024年3月28日前偿还借款本金2000万元；2024年6月28日前偿还借款本金2000万元；
2024年9月28日前偿还借款本金2000万元；2024年12月28日前偿还借款本金2000万元；2025年1月20日前偿还贷款项下应付的全部利息；2025年3月28日前偿还借
款本金2000万元；2025年6月28日前偿还借款本金2000万元，同时结清贷款项下应付的全部利息”。以上内容为调解协议拟定主要条款，最终条款以收到法院的民事调解书为准，公司收到后，将及时公告），并授权公司经营管理层全权办理上述事项的相关事宜。
公司非独立董事杨克华先生对本议案投反对票，反对理由：贷款合同还未到期，光大银行武汉分行诉讼应当由法院驳回；如后期给付一定款项后，光大银行武汉分行应当在调解协议中明确要解除相应抵押物。本议案表决情况：同意11票，反对1票，弃权0票。
二、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
鉴于公司专网通信业务出现巨额亏损，涉及多项诉讼、主要银行账户被冻结，且已处于破产预重整阶段，公司已无力继续投入本项目的建设，拟终止“量子通信技术数据链产品产业化项目”的实施。公司拟将终止募集资金项目“量子通信技术数据链产品产业化项目”剩余募集资金20707.85万元（实际余额以资金转出时专户余额为准）用于永久补充流动资金。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2020-29号《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北凯乐科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
该方案尚需经公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
鉴于《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需公司股东大会通过后生效，公司董事会决定于2022年4月19日以现场和网络投票相接合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临 2022-030号《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告湖北凯乐科技股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日