三房巷:海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况之专项核查意见

海通证券股份有限公司
关于
江苏三房巷聚材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
2021年度业绩承诺实现情况
之专项核查意见独立财务顾问
2022年3月海通证券股份有限公司
关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2021年度业绩承诺实现情况之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（曾用名“江苏三房巷股份有限公司”、“江苏三房巷实业股份有限公司”，以下简称“三房巷”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）做出
的关于江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”、“标的公司”）2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易涉及的业绩承诺事项根据上市公司与三房巷集团、三房巷国贸于2019年12月28日签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。三房巷集团、三房巷国贸作为补偿义务人，承诺海伦石化在业绩承诺期实现的经审计的净利润分别不低于47186万元、68287万元和73227万元。
二、业绩承诺主要条款
（一）盈利预测期间
1、盈利预测期间
《业绩补偿协议》及其补充协议项下的盈利预测期间为3年。即盈利预测期
1间为2020年度、2021年度和2022年度。
2、本次重组实施完毕之日
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；
（2）上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行的
登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
（二）盈利预测承诺
根据上市公司与三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对三房巷进行补偿：
标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于
47186万元、68287万元和73227万元。
（三）盈利预测补偿
1、在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期
末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
2、业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总
额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应
2补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
3、就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次
交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
4、补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/
本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（四）盈利补偿的程序及方式如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承
诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿
3款项。
三、2021年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115号）：
（1）海伦石化2020年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的净利润（孰低）52436.71万元，业绩承诺完成比例为111.13%；
（2）海伦石化2021年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的净利润（孰低）65446.25万元，业绩承诺完成比例为95.84%。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，海伦石化未完成2021年度的业绩承诺；
（3）海伦石化2020年度及2021年度累计实现经审计合并报表扣除非经常性
损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）117882.96万元，超过海伦石化2020年度及2021年度累计净利润承诺数115473.00万元。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
具体情况如下表所示：
单位：万元项目承诺数实现数完成比例海伦石化2020年度经审计合并报表扣除非经常
47186.0052436.71111.13%
性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）海伦石化2021年度经审计合并报表扣除非经常
68287.0065446.2595.84%
性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）
海伦石化2020-2021年度经审计合并报表扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润115473.00117882.96102.09%（孰低）累计数
四、独立财务顾问的核查意见
海通证券通过查阅上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、大华会计师出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115号）及相关审计报告，对
4上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：海伦石化2021年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）65446.25万元，业绩承诺完成比例为95.84%。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，海伦石化未完成2021年度的业绩承诺。海伦石化2020年度及2021年度累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）117882.96万元，超过了海伦石化2020年度及2021年度累计净利润承诺数115473.00万元。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈松杨轶伦海通证券股份有限公司年月日
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