宁沪高速:关于2021年度董事会有关事项认可之独立董事意见书

江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
关于2021年年度报告董事会有关事项
的独立董事意见
我们作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）
的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以
及本公司《章程》等有关法律、法规的规定，对本公司的2021年度董事会有关事项进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就有关事项发表独立意见如下：
一、本公司2021年度利润分配方案经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）审计，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币417879万元，建议以总股本5037747500股为基数，向股东派发股息每股0.46人民币元（含税）。本年度不实施公积金转增股本。
经我们审议并认为：公司的2021年度利润分配方案是基于公司
目前的财务状况、资金需求及公司未来发展所作出的决定，兼顾了公司发展和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报，且兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益。同意公司董事会提出的2021年度利润分配方案并提交股东大会审议批准。
二、聘请2022年度财务报告审计师及内部控制审计师议案
毕马威华振具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求。本公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意继续聘任毕马威华振担任本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，年度酬金为人民币300万元（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元）；
同意将此议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
三、关于本公司2021年度内部控制评价报告的议案
本公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》
及其他相关法律法规的要求，对本公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的本公司
2021年度内部控制评价报告，符合有关要求以及本公司实际，该内
部控制评估报告真实、准确、全面地反映了本公司内部控制的实际情况，本公司内部控制制度不存在重大缺陷。本公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们同意该议案。
四、关于董事及高管薪酬对本公司在本年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬资
料进行了审核，认为所披露的数据真实准确。我们认为2021年度本公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合本公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反本公司薪酬管理制度的情况发生。
五、关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）继续开展金融业务合作的议案根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定和要求，我们对公司与集团财务公司继续签订《金融服务协议》的关联交易事项进行了审查。
经我们审议并认为：1.公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、
客观评估，我们认为集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，集团财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与集团财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
2.公司与集团财务公司签订《金融服务协议》，有利于优化拓展
公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。
3.公司制定的在集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案，
能够防范、控制和化解公司在集团财务公司存贷款的风险，有效保障资金安全性。
综上所述，同意公司与集团财务公司签订自2022年4月1日起为期三年的《金融服务协议》，每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6亿元，且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合无抵押授信额度。并同意相关风险评估报告和风险处置预案。
本次关联交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。并且关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
六、关于向控股子公司增资暨控股子公司投资建设高速公路项目的议案同意控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）投资建设仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程，累计投资金额约人民币698458.72万元，其中以向股东增资方式筹集人民币349229.36万元作为项目资本金，其余资金通过银行借款等渠道筹措；同意本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金
向控股子公司增资，增资金额为人民币209537.62万元。
七、关于日常关联交易的议案
同意本公司的18项日常关联交易事项，此18项有关日常关联交易合同是本公司及本公司子公司日常业务下须签订的合同项目，而有关日常关联交易合同的条款乃一般商业条款，公平合理，关联交易符合公司及全体股东的利益，对本公司并无负面影响。
（以下无正文，下接签署页）