三生国健:华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2021年度募集资金存放和使用情况专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对三生国健在2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会出具《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1217号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股61621142股，发行价为每股人民币28.18元，共计募集资金人民币1736483781.56元，扣除属于华泰联合证券的承销费（含增值税）人民币78228594.36元后的资金总额计人民币1658255187.20元汇入本
公司开立的以下账户：中国工商银行股份有限公司上海市张江支行，账号为
1001194909016273331。上述金额支付联席主承销商中信证券股份有限公司承销
费以及其他发行费用（含增值税）后，结余资金为公司本次募集资金净额合计人民币1634428187.64元。上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第 60468439_B01号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目金额（人民币元）
募集资金总额1736483781.56
减：主承销商承销费78228594.36
实际收到的募集资金总额1658255187.20
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额12288885.44
减：2020年支付发行费用金额11538114.12
募集资金净额1634428187.64
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额132306892.12
减：累计投入募集资金项目的金额364530815.75
其中：2021年度投入募集资金项目的金额176468650.43
加：利息收入26152068.11
募集资金余额1163742547.88
减：结构性存款余额300000000.00
募集资金专户余额863742547.88
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订））》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。公司连同保荐机构华泰联合证券分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构华泰联合证券与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构华泰联合证
券与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司与子公司的募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元公司开户银行银行账号募集资金余额
三生国健药业(苏州)有限中国工商银行股份有限公司
1001072429007000680621391212.14
公司上海市浦东软件园支行
三生国健药业（上海）股招商银行股份有限公司上海
121907932010420137294548.44
份有限公司张江支行
三生国健药业（上海）股招商银行股份有限公司上海
12190793201022181702282.47
份有限公司张江支行上海晟国医药发展有限公中信银行股份有限公司上海
811020101410121271318649178.92
司大华锦绣支行
三生国健药业（上海）股招商银行股份有限公司上海
1219079320109231840.09
份有限公司张江支行
三生国健药业（上海）股中信银行股份有限公司上海
81102010144012127074703485.82
份有限公司大华锦绣支行
合计863742547.88
三、2021年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况根据公司首次公开发行人民币普通股（A 股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。
截至2021年12月31日止，募集资金实际使用情况见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况于2020年11月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计人民币
132306892.12元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额共
计人民币12288885.44元，合计使用募集资金人民币144595777.56元置换预先投入的自筹资金。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《三生国健药业（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明
（2020）专字第 60468439_B06号）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，华泰联合证券对上述事项出具了明确同意的核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
于2021年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年8月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币80000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
于2021年度，公司使用闲置募集资金购买结构性存款，年末未到期赎回金额为人民币300000000.00元，其中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金额为人民20000000.00元；于中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金额为人民币280000000.00元。
（五）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
于2021年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
于2021年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
于2021年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
于2021年度，公司不存在需要进行说明的募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
于2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息；已使用的
募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、日常沟通等多种方式，对三生国健募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募
集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至2021年12月31日，三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告无异议。附表1：募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元
募集资金净额163442.82本年度投入募集资金总额17646.87变更用途的募集资金总额不适用
已累计投入募集资金总额49683.77变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累计投是否已变更截至期末截至期末投入项目达到预定本年度实项目可行性募集资金承调整后投资截至期末承诺投本年度入金额与承诺投是否达到
承诺投资项目项目(含部分累计投入金额进度(%)可使用状态日现的效益是否发生重
诺投资总额总额入金额（1）投入金额入金额的差额预计效益
变更)(2)(4)＝(2)/(1)期（注1）大变化
(3)＝(2)-(1)序号承诺投资项目
1抗体药物生产新建项目否130677.7765000.0065000.00967.081402.09(63597.91)2.162024年不适用不适用否
抗肿瘤抗体药物的新药研发按项目研发临
2否46768.3020000.0020000.002615.986742.79(13257.21)33.71不适用不适用否
项目床进展确定自身免疫及眼科疾病抗体药按项目研发临
3否43917.2015000.0015000.004302.997155.11(7844.89)47.70不适用不适用否
物的新药研发项目床进展确定项目一期预计
4研发中心建设项目否42961.5912442.8212442.8292.401922.18(10520.64)15.45不适用不适用否
于2022年完成创新抗体药物产业化及数字
5否22951.1020000.0020000.009668.4320233.50233.50101.172022年不适用不适用否
化工厂建设项目（注2）
6补充营运资金项目否31000.0031000.0031000.00-12228.11(18771.89)39.45不适用不适用不适用否
合计-318275.96163442.82163442.8217646.8749683.77(113759.04)30.40----募集资金使用情况对照表(续)
2021年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
详请参见本核查意见之“三、2021年度募集资金实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目预先投入募集资金投资项目预先投入及置换情况及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况详请参见本核查意见之“三、2021年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2021年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况项目资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况2021年度，无需要进行说明的募集资金使用的其他情况注1：截至2021年12月31日止，公司募投项目因尚在建设期/研发期，暂未实现收益；
注2：创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目已累计投入总额人民币20233.50万元，比募集资金承诺投资总额人民币20000.00万元多人民币233.50万元，超过项目承诺投资总额部分金额系募集资金利息收入。