*ST金洲:深交所关注函回复公告

证券代码：000587 证券简称：*ST 金洲 公告编号：2022-023
金洲慈航集团股份有限公司
关于深交所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年4月20日，金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第181号），现回复如下：
问题1.你公司子公司宿迁丰达投资咨询有限公司（以下简称“宿迁丰达”）
和天津广茂融通信息咨询有限公司（以下简称“天津广茂”）于2016年12月分
别向山东驰扬房地产集团有限公司（以下简称“山东驰扬”）及其子公司沂水驰
扬置业有限公司（以下简称“沂水驰扬”）提供委托贷款5.454亿元。2020年7月28日，各方签订债务重组协议，你公司受让山东驰扬及其关联方对贵阳海庭置业有限公司（以下简称“贵阳海庭”）4.24亿元债权，同时山东驰扬向你公司现金还款6000万元，共计4.84亿元，你公司将受让债权和现金还款的合计金额与委托贷款的差额部分确认债务重组损失，请你公司回复以下问题：
（1）根据你公司报备的《和解协议》，山东驰扬及其相关方应当于2020年12月20日之前将现金还款6000万元付清，请你公司补充披露截至目前的现金还款进度，是否与预计还款计划一致，如未能及时还款，请进一步披露你公司拟采取的保障款项回收的具体措施，以及预计的解决时间；
公司回复：
经问询原控股子公司丰汇租赁有限公司（下称：丰汇租赁），山东驰扬及其相关方的实际还款进度为：2020年7月31日到账50万，截止目前，与还款进度不一致，未能及时按计划归还其余款项。
保障款项回收的具体措施：宿迁丰达未释放原抵押物，包括沂水在建工程5万平米，丽江的一块土地6万元/平米。抵押物足值，远可以覆盖宿迁丰达6000
1万债权金额。目前项目方正在寻求资金置换宿迁丰达债权。
未能及时收回原因：考虑贵阳大地项目诉讼需要山东驰扬配合向法院出具债
权转让确认函以及地块解除查封申请，故未采取处置抵押物方式回款。
计划回收时间：山东驰扬近期正在商谈与浙商资本合作，由浙商资本收购丰汇租赁对驰扬的债权，目前浙商资本正在对山东驰扬做财务尽调。如能够成功，丰汇租赁将实现一次性退出；如收购失败，丰汇租赁准备2022年处置抵押物方式回款。
由于丰汇租赁已经不纳入公司合并报表范围，其应收各款项回收与否与公司无关。
（2）你公司未对该次债务重组事项进行审议和披露，请你公司说明原因，并按照《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式》的相关规定进行补充披露。
公司回复：
丰汇租赁将受让债权和现金还款的合计金额4.84亿元与委托贷款5.454亿元
的差额部分确认债务重组损失，本次以资抵债的会计处理对公司净利润指标的影响为-0.61亿元，占2019年度上市公司净利润-627682.49万元绝对值的0.97%，公司认为本次债务重组不构成重大影响，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》相关披露标准，因此未进行审议和披露。
（3）请你公司董事会结合贵阳海庭主要财务数据和资信情况对其支付能力
及该债权收回的或有风险作出判断和说明，并结合前述内容，进一步说明该笔债权的入账金额，以及相关会计处理的依据和理由，是否符合会计准则的相关规定；请你公司年审会计师进行核查并作出专项说明。
公司回复：
丰汇租赁根据贵阳海庭的财务状况和资信情况分析，其资产负债率较高，短期偿债能力偏弱。项目的借款偿还主要来源于 C 区回迁房的销售收入及 A、B 地块的土地出让收入或开发后销售收入，根据评估测算其可实现未收款销售收入，公司认为其具有较弱的偿还能力。具体分析如下：
主要财务情况分析：
一、财务状况分析
2根据贵阳海庭置业2020年12月31日的财务报表中的数据，资产类科目总
计：1051566925.22元，负债类科目总计：1021540702.85元，资产负债率为
97.14%。
二、偿债能力分析说明
项目的借款偿还目前主要来源于 C 区回迁房的销售收入及 A、B 地块的土地出让收入或开发后销售收入。
（一）C 区回迁安置房销售收入
C 区回迁安置房项目已基本完工，回迁安置房共计三幢共 576 套，可售商业
3459.87平方米。其中：征收拆迁安置320套，可售住宅256套，面积21946.77平方米，目前已售221套18029.40平方米，已收预付款3950万元，后期可收按揭款约7260万元；未售35套3917.37平方米，按开盘时每平方米6500元均价，约可实现销售收入2546万元。
可售商业面积3459.87平方米，按每平方米2万元均价，可实现销售收入约
6920万元。
综上：C 区销售可实现未收款销售收入合计 1.67 亿元。
（二）A、B 区土地价值基本经济分析
A、B 地块，占地面积 53537 平方米，土石方、边坡支护、地勘已完成。状况：可进场施工
1、A、B 区地块估价项目已投入资金情况：根据宗地容积率指标及土地分割情况。A、B 区土地面积 53537.67 平方米；可修建计容面积：21.36 万平方米。
土地成本：
（1）土地 A、B、C 拿地总成本情况：土地出让金 1.2625 亿元；补偿原项
目单位贵阳驰骋房开费用、拆迁补偿费、环卫中心易地还建费用。约等于4.69亿元。按 A、B 区地块 53537.67 平方米拆算后，A、B 土地成本约 3.62 亿元。
（2）土石方现已完成约5600万元；（达到进场施工状态）。
（3）完成边坡支护、地勘约3300万元（达到进场施工状态）。
合计：4.51亿元。
2、现状土地价估评估
（1）按楼面地价计值：
3相同周边土价：远洋集团项目楼面地价：6700元／平方米；一般出让楼面
地价在5000元左右。
以此作为参考评估：现存 A、B 地块计值：
53537.67×3.99（容积率）×5850=12.49亿。
（2）按现时周边相似地块亩价计值
所在双龙区出让土地，容积率2.5，商住用地性质。出让亩价约：1000万至
1400万。
公司地块价值：
53537.67÷666.67×（1000~1400）=8.03亿~11.24亿
综合评估：
考虑项目区位、三通一平及边坡工程、容积率指标。
AB 区地块价值 11 亿，上下浮动 15%。较为实际合理。
（三）A、B 区开发后销售收入
AB 住宅可售面积 185366.46 平方米，按开盘每平方米 6500 元均价，约可实现销售收入120488万元。
AB 可售商业面积 9798.76 平方米，按每平方米 2 万元均价，可实现销售收入约19597.52万元。
综上：AB 区销售可实现未收款销售收入合计 14 亿元。
宿迁丰达投资管理咨询有限公司通过南充市商业银行贵阳分行与山东驰扬
房地产集团有限公司签订委托贷款协议(贵分)2016年委借字第0004号，山东驰扬借款合同金额为4亿元，从2016年12月29日至2019年12月29日期限三年、年化利率12%，实际放款4亿元。天津广茂融通信息咨询有限公司通过大兴九银村镇银行与沂水驰扬置业有限公司签订委托贷款协议，沂水驰扬借款合同金额2亿元，从2017年5月15日至2020年5月15日期限三年、年化利率12%，实际放款1.454亿元。合计债权5.454亿元。
2020年7月28日各方签订债权转让协议书，山东驰扬将其对贵阳海庭置业
有限公司持有的83687789.40元本金及利息转让给丰汇；广饶荣健将其对贵阳海庭置业有限公司持有的3亿元本金及利息转让给丰汇。贵州驰扬将其基于与贵阳驰骋之前的债权转让协议享有的对贵阳海庭置业有限公司的4000万元本金及
4违约金转让给丰汇，以上本金合计423687789.40元用于抵销山东驰扬方所欠本
金5.454亿元债务，抵消后山东驰扬需再支付丰汇租赁6000万元。
相关会计处理的依据和理由：
根据债权转让协议书，该笔债权的入账金额本金为48368.78万元。债权人受让包括现金在内的单项或多项金融资产的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。金融资产初始确认时应当以其公允价值计量。金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目。
丰汇租赁子公司宿迁丰达持有的山东驰扬房地产开发有限公司4亿元的项目，宿迁丰达减少其他流动资产-山东驰扬项目40000万元。丰汇租赁子公司天津广茂持有的沂水驰扬置业有限公司1.454亿元项目。两子公司共持有山东驰扬、沂水驰扬债权5.454亿元，通过上述协议取得资产4.84亿元，确认债务重组损失
6269.15万元。
由于公司对丰汇租赁已经失去控制权，所以，丰汇租赁是否按时回收款项对公司的经营情况并无实际影响。
年审会计师回复：
根据当期审计报告：
如财务报表附注十二、其他重要事项（二）所述，2020年12月29日丰汇
租赁有限公司被司法拍卖给买受人，并向买受人派出的代表移交了其公章证照等重要资料，2020年12月末金洲慈航失去了对丰汇租赁有限公司的控制权，本期不再合并其资产负债表；就2019年财务报表保留意见涉及丰汇租赁有限公司的事项，我们检查了与2019年保留意见事项相关的合同、经营台账、凭证账册，同时对相关的委托贷款、售后回租等实施了函证，截止本审计报告出具日，我们未能取得充分、适当的审计证据，因此无法确认2019年财务报表保留意见涉及事项对本期财务报表期初数和对比数的影响，也无法确认丰汇租赁有限公司的关联方关系及其交易的完整性和公允性。无法确认2019年财务报表保留意见涉及丰汇租赁的事项对本期财务报表期初数和对比数的影响。
丰汇租赁涉及的具体业务事项，我们无法确认其准确性，已包含在审计报告的保留事项内。
5我们检查上述相关的和解协议、账务处理凭证，就贵阳海庭的偿债能力我们
无法获得充分、适当的审计证据，无法确认上述通过债务和解方式获得的对贵阳海庭债权的公允价值以及相关会计处理的准确性。
问题2.你公司子公司丰汇租赁于2016年11月与锦州惠发天合化学有限公司（以下简称“锦州惠发”）签订5亿元的融资租赁合同，保证人是锦州威涛房地产开发有限公司（以下简称“锦州威涛”）。因锦州惠发到期未能偿还全部款项，丰汇租赁向北京市第三中级人民法院申请强制执行，查封保证人锦州威涛司名下位于辽宁省锦州市中央南街名购广场 A、B、C 座 235 套房产、D 座全部
房产及对应的国有土地使用权（以下简称“标的资产”），标的资产两次拍卖均流拍，丰汇租赁申请以第二次拍卖保留价抵偿相应债权，共计4.29亿元。2019年6月3日，北京市第三中级人民法院裁定同意丰汇租赁的申请，2020年7月，标的资产完成过户。你公司未对前述债务重组进行披露和审议，请你公司回复以下问题：
（1）根据你公司报备文件显示，本次标的资产相关评估报告已过有效期，请你公司说明是否重新对标的资产履行审计评估程序，并进一步说明固定资产的入账金额和入账时间，说明前述会计处理的依据和理由，是否符合会计准则的相关规定；请你公司年审会计师进行核查并作出专项说明。
回复如下：
依据丰汇租赁提供的信息，其没有重新对标的资产履行审计评估程序。确定固定资产会计处理时间是2020年7月，入账金额4.29亿元。因两次拍卖流拍，
2019年6月3日，北京市第三中级人民法院下达房产抵债的执行裁定书裁定房
产抵债的金额4.29亿元。
根据《企业会计准则12号-债务重组》第六条，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，应当按照下列原则以成本计量：固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。
丰汇租赁放弃的债权公允价值为4.29亿元，固定资产初始入账成本为4.29亿元，符合会计准则。
62018年北京首佳房地产评估公司出具评估报告（2018）估字第
FC20180000672 号，评估报告使用期限从 2018 年 7 月 6 日起为壹年。2019 年 6月3日，北京市第三中级人民法院下达房产抵债的执行裁定书，2020年7月7日本公司完成房产过户及房产证办理，并在2020年7月31日，对抵债房产进行会计处理，确认为固定资产。丰汇租赁放弃的债权公允价值为4.29亿元，固定资产初始入账成本为4.29亿元，以放弃的债权为固定资产入账成本，符合会计准则规定，不需要评估。
以物抵债会计处理时间在2020年7月，主要依据企业会计准则对资产的定义和固定资产确认标准。
一、资产的确认需要符合被企业拥有和控制的前提。
根据《企业会计准则—基本准则》第二十条：资产是指企业过去的交易或事
项形成的，由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。
二、固定资产的确认需要满足特定条件。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。虽然2019年6月法院裁定辽宁
省锦州市中央南街名购广场 A、B、C 座 235 套房产、D 座全部房产及对应的国有土地使用权至本裁定送达日起转移至丰汇租赁有限公司。但由于上述房产存在确权、税务等纠纷，法院裁定能否执行到位，存在不确定性，在裁定书下达的时点公司无法控制上述房产。
基于谨慎性原因，丰汇租赁在取得房产证，实际取得房产控制权后进行固定资产的确认。
由于公司对丰汇租赁已经失去控制权，所以，丰汇租赁是否按时回收款项对公司的经营情况并无实际影响。
年审会计师回复：
根据当期审计报告：如财务报表附注十二、其他重要事项（二）所述，2020年12月29日丰汇租赁有限公司被司法拍卖给买受人，并向买受人派出的代表移交了其公章证照等重要资料，2020年12月末金洲慈航失去了对丰汇租赁有限公
7司的控制权，本期不再合并其资产负债表；就2019年财务报表保留意见涉及丰
汇租赁有限公司的事项，我们检查了与2019年保留意见事项相关的合同、经营台账、凭证账册，同时对相关的委托贷款、售后回租等实施了函证，截止本审计报告出具日，我们未能取得充分、适当的审计证据，因此无法确认2019年财务报表保留意见涉及事项对本期财务报表期初数和对比数的影响，也无法确认丰汇租赁有限公司的关联方关系及其交易的完整性和公允性。无法确认2019年财务报表保留意见涉及丰汇租赁的事项对本期财务报表期初数和对比数的影响。
丰汇租赁涉及的具体业务事项，我们无法确认其准确性，已包含在审计报告的保留事项内。
我们检查了上述标的资产的评估报告、法院的裁定文书以及相关的会计
师处理凭证，就标的资产和相关债权的公允价值，我们未能取得充分、适当的证据，无法确认上述相关账务处理是否符合会计准则的相关规定。
（2）请你公司根据《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式》的相关规定对《关于丰汇租赁实施债务重组的补充公告》进
行补充完善，补充披露包括但不限于债务重组对方的最近一年财务会计报表、债务重组对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系等。
公司回复如下：
债务重组对方锦州惠发已经申报破产，丰汇租赁已经申报债权，现无法取得对方财务资料，无法对《关于丰汇租赁实施债务重组的补充公告》进行补充完善；
经查询启信宝及其他资料，债务重组对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
由于公司对丰汇租赁已经失去控制权，所以，丰汇租赁是否按时回收款项对公司的经营情况并无实际影响。
金洲慈航集团股份有限公司董事会
2022年3月29日
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