美亚柏科:2021年度独立董事述职报告（曲晓辉）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
(曲晓辉)
各位股东及股东代表:
作为厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”)独立董事，在
2021年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事制度》等相关的规定及要求，主动了解公司的生产经营运作情况，积极参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。本人由于在公司连续担任独立董事满6年，于2021年8月27日任期届满后不再担任公司独立董事。现将本人自2021年1月1日至2021年8月27日任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下:
一、出席会议情况
1、出席董事会情况
2021年度，公司于任职期内共召开董事会6次，本人均亲自出席会议，无
授权委托其他独立董事代为出席董事会及缺席的情形，有效履行了独立董事职责。本人对董事会审议的相关议案进行认真审阅，并积极参与各项议题的讨论，提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2021年度公司董事会的召集召开符合法定程序，各项议案的审议程序合法有效。2021年度本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票的情形。
2、出席股东会情况
2021年度，公司共召开股东大会2次，本人均亲自出席了会议。
二、发表独立意见情况
2021年度，本人作为公司的独立董事，与公司其他独立董事就以下事项发表了同意的独立意见:1、2021年3月29日召开的第四届董事会第二十二次会议，就《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》、
《2020年度关联方占用上市公司资金情况》、《2020年度对外担保情况》、《2020年度关联交易事项》、《2020年度利润分配预案》、《关于续聘公司2021年度审计机构》、《关于2020年度计提资产减值准备及资产核销》、《关于公司2020年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额及2021年度日常关联交易预计》、《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票》、《关于向金融机构申请综合授信额度暨关联交易事项》、《关于会计政策变更》等13个事项发表了同意的独立意见；
2、2021年6月18日召开的第四届董事会第二十四次会议，就《关于公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就》、《关于调整股票期权行权价格》、《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已授予未行权股票期权》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票》等5个事项发表了同意的独立意见；
3、2021年7月16日召开的第四届董事会第二十五次会议，就《关于合资设立厦门城市大脑公司》发表了同意的独立意见；
4、2021年8月10日召开的第四届董事会第二十六次会议，就《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人》、《关于部分超募资金项目结项并注销专用账户》、《关于签订工程施工合同暨关联交易》等3个事项发表了同意的独立意见；
5、2021年8月24日召开的第四届董事会第二十七次会议，就《关于公司2021年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况》、《关于公司2021年上半年度对外担保情况》、《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》等3个事项发表了同意的独立意见。
三、专业委员会履职情况
公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会4个专门委员会。本人担任公司第四届董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会委员。2021年本人任职期间，公司第四届董事会审计委员会共召开会议4次、第四届董事会薪酬与考核委员会共召
开会议2次、第四届董事会提名委员会共召开会议1次，本人均亲自出席了相关会议，在会议期间认真听取了公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报，对每个会议审议事项进行审慎审查并提出建议，切实履行专门委员会委员的职能。
2021年度，本人在第四届董事会各专门委员会履职情况如下:
1、董事会审计委员会工作情况:
2021年3月29日，主持召开第四届董事会审计委员会第十四次会议，审议
《2020年年度报告全文及摘要》、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度财务决算报告》、
《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》、《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》；
2021年4月27日，主持召开第四届董事会审计委员会第十五次会议，审议
《2021年第一季度报告》；
2021年8月10日，主持召开第四届董事会审计委员会第十六次会议，审议
《关于部分超募资金项目结项并注销专用账户的议案》；
2021年8月24日，主持召开第四届董事会审计委员会第十七次会议，审议
《2021年半年度报告全文及其摘要》、《2021年半年度募集资金存放与使用专项报告》。
2、董事会薪酬与考核委员会工作情况:
2021年3月29日，参加第四届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议，审
议《关于2020年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
2021年6月18日，参加第四届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议，审议《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权解除限售期条件成就的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权解除限售期条件成就的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于注销2019年股权激励计划首次授予第一个行权期已授予未行权股票期权的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
3、董事会提名委员会工作情况:2021年8月10日，参加第四届董事会提名委员会第五次会议，审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人的议案》。
四、现场调查与沟通
2021年任职期间，本人利用参加董事会、专门委员会的机会以及其他时间
对公司及公司下属主要子公司进行了多次现场考察及线上访谈沟通，重点对生产经营状况、财务状况、内控制度的建设及执行情况、股东大会决议、董事会
决议执行情况、募集资金使用及存放情况、股权激励计划实施情况、公司对外
投资情况、关联交易、信息披露、内幕信息管理等多方面进行了现场调查，积极与公司其他董事、监事和高管开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。
五、投资者权益保护工作
1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了各项议案和公司提供的材料，用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；并对2021年任职期间公司对外投资、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，了解各项交易价格是否有失公允，各项交易履行程序是否完备、合规，是否存在侵害中小股东利益的情形。通过这些工作的开展，切实履行独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格执行信息披露的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，与公司管理层共
同探讨公司所处行业的发展机遇，以及技术发展对公司产品研发的挑战，并随时关注公司生产经营、内部管理等动向，成为公司与投资者的沟通桥梁。
4、积极参加证监会和深交所组织的相关法律、法规和规章制度学习，积极
学习自2021年3月新施行的《刑法修正案（十一）》和新修订的《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第21号——租赁》等法规文件，不断提高自己的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
独立董事：曲晓辉
2022年3月29日