赣粤高速:赣粤高速2021年度独立董事述职报告

江西赣粤高速公路股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年度，江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等规定，依法合规履行职责，充分发挥独立董事作用，认真审议各项议案，客观发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司独立董事换届情况
公司第七届董事会独立董事任晓剑先生、李红玲女士、黎毅女士于2021年6月任期届满。第七届董事会全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，维护了公司和股东的合法权益。
2021年6月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议选举产生了公司第八届董事会和监事会成员。其中，胡炜先生、邹荣先生和廖义刚先生当选为公司第八届董事会独立董事。
1（二）第八届独立董事基本情况胡炜，男，1970年出生，高级工程师，高级工商管理硕士、工学硕士。现任公司独立董事、沃德传动（天津）股份有限公司、沃德（天津）智能技术有限公司创始人、董事长。
历任太原理工大学助教、德国弗兰德集团高级经理、美国罗
克韦尔自动化集团高级经理、德国 SEW 传动设备有限公司
副总经理、英国 Transtech 公司总经理。
邹荣，男，1964年出生，法学博士，中国执业律师。现为公司独立董事、华东政法大学法律学院副教授。历任华东政法大学研究生院副院长、校长办公室主任、发展规划处处
长、社会协同合作处处长。兼任上海市教委、徐汇区人民政府、闵行区人民政府、长宁区人民政府、奉贤区人民政府法律顾问，中国行政法研究会常务理事，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事。
廖义刚，男，1977年出生，会计学博士，财政部全国会计高端（领军）人才。现任公司独立董事，江西财经大学会计学院教授、博士生导师。曾任江西中至科技股份有限公司独立董事。2021年6月起任公司独立董事。现兼任江西财经大学校学术委员会委员，中国会计学会审计专业委员会委员，中国政府审计研究中心特约研究员国家自然科学基金、国家
社科基金评审专家，江西省审计学会理事，江西新余国科科技股份有限公司、广东甘化科工股份有限公司、南京音飞储
2存设备（集团）股份有限公司、江西省盐业集团股份有限公
司、华维设计集团股份有限公司独立董事。
公司独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、
亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2021年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2021年度，公司共召开股东大会3次，审议议案15项，
召开董事会10次，审议议案41项。其中，独立董事出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事出席缺席现场出通讯出出席股东次数次数席次数席次数大会次数
任晓剑（已离任）40130
李红玲（已离任）40130黎毅（已离任）40221胡炜60151邹荣60240廖义刚60241
2021年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，有关会议决议合法有效，符合公司和全体股东的利益。
因此，本着对公司股东勤勉、负责的工作态度，独立董事对报告期内公司董事会及其专门委员会所审议的各项议案均
3投了赞成票，无反对或弃权的情况。
（二）现场考察情况
2021年度，在参加董事会及年度财务报告审计期间，独
立董事对公司进行了多次现场考察，沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行
情况、董事会决议执行情况以及公司的重大战略决策等进行考察，并通过电话或邮件，与公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开定期和临时董事会会议等，向独立董事汇报公司生产经营、重点项目和改革发展等相关情况，为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持。2021年度，公司董事会完成换届选举，公司组织新任独立董事参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训及后续培训，并结合新《证券法》和《关于依法从严打击证券违法活动的意见》等文件，向独立董事提供相关学习资料，组织独立董事认真学习相关法规、参加相关培训，积极配合独立董事工作，切实维护公司和股东的权益。
三、独立董事2021年度履职重点关注事项
4（一）关联交易情况1.报告期内，公司第七届董事会第二十五次会议对《关于预计2021年度日常关联交易的议案》进行了审议，独立董事对该议案进行了事前审阅，并就该议案发表事先认可意见和独立意见：2021年拟发生的日常关联交易是公司正常生产
经营的需要，日常关联交易的交易价格主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定，或遵循市场化定价原则在关联方开展存款业务，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况；公司董事会召集、
召开审议日常关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上关联董事回避了表决。同意该议案所述关联交易事项。
2.报告期内，公司第八届董事会第六次会议对《关于签署的议案》进行了审议，独立董事对该议案进行了事前审阅，并就该议案发表事先认可意见和独立意见：本次《高速公路运营管理服务协议》的签订
有助于降低公司运营管理成本，以进一步提升公司经济效益，关联交易定价充分参考审计机构审核结果和公司实际情况，公司支付的运营管理服务费低于公司预计产生的运营管理成本，不会损害公司及中小股东利益；本次董事会会议的决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规
5定；公司董事会在表决时，关联董事均回避表决，表决程序
符合有关法律法规的规定。同意该议案所述关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.独立董事对公司第七届董事会第二十七次会议审议通
过的《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》进行了审查，并对以上议案发表独立意见：以上提名事项在提交董事会审议前，已经提交了董事会提名委员会和全体独立董事审议，取得了独立董事的事先认可；提名的董事候选人和独立董事
候选人均拥有相关的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事、独立董事的任职资格，同意对以上候选人的提名。
2.独立董事对公司第八届董事会第一次会议审议通过的
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审查，并发表独立意见：经审阅，李诺先生、钟家毅先生、缪立立先生、余小晴先生、梁志爱先生和付艳女士具备担任公
6司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《公司法》
《公司章程》中明确规定的不得担任公司高级管理人员以及
被中国证监会确定为市场禁入者的情形，公司董事会对拟聘高级管理人员的提名、审议、表决程序合法有效，同意对以上人员的聘任。
3.独立董事对公司第八届董事会第三次会议审议通过的
《关于调整公司副总经理的议案》进行了审查，并发表独立意见：徐义标先生拥有相关的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备担任上市公司副总经理的任职资格，同意聘任徐义标先生为公司副总经理。
4.报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬的发放情况
均符合董事会薪酬与考核委员会和董事会审定的公司薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩预告1次，未发布过业绩快报。
2021年1月29日，公司发布《2020年年度业绩预减公告》，预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为
4.50亿元到6.60亿元，同比下降59.56%到40.69%；2020年
年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为2.01亿元到3.15亿元，同比下降64.98%到45.12%。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况7报告期内，公司第七届董事会第二十五次会议对《关于续聘2021年度审计机构的议案》进行了审议，独立董事对该议案进行了事前审阅，并就该议案发表事先认可意见和独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相
关业务资格，工作勤勉尽责，注重与管理层和董事会审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风险意识，顺利完成了公司2020年度的财务审计和内控审计工作，审计质量值得信任，能够满足公司2021年度财务审计和内控审计工作的要求。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的《2020年度利润分配预案》《赣粤高速分红回报规划（2021-2023年）》进行了审查，并发表独立意见：公司2020年度利润分配预案是在结合公司2020年度的经营情况，综合考虑未来的资金需要和股东的投资回报诉求的基础上制定的，有利于公司的长远发展，有利于公司分红政策的稳定性和可连续性，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小投资者利益的情况；《赣粤高速分红回报规划（202
1年-2023年）》充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处
阶段、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，符合有关规定，有利于建立对
8投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保证公司利润分
配政策的连续性和稳定性。同意《2020年度利润分配预案》和《赣粤高速分红回报规划（2021-2023年）》，并同意将以上议案提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反各自承诺事项的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司或股东利益的情形，信息披露的规范化、专业化水平持续提升。
（十）会计估计和会计政策变更情况
1.独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议审议通
过的《关于会计估计变更的议案》进行了审查，并发表独立意见：本次会计估计变更符合公司的实际情况，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合企业会计准则的相关规定，公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。
2.独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议审议通
过的《关于会计政策变更的议案》进行了审查，并发表独立
9意见：本次会计政策变更是根据财政部修订后的会计准则进
行的合理变更，符合相关法律法规的规定，变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立完备的内部控制制度。公司内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，各项工作符合现行制度要求，内部控制有效，不存在重大缺陷。
独立董事对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了审查，认为公司内部控制体系建设逐步健全、完善，并得到了有效执行，年度内部控制评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责：
董事会审计委员会共召开6次会议，对公司定期报告编制和内外部审计工作进行了审议，对内部控制体系的执行情况进行了监督。
10董事会战略与投资决策委员会召开2次会议，对筹划子
公司分拆上市、投资樟树至吉安高速改扩建项目等重要事项进行了审议。
董事会提名委员会召开3次会议，对董事的提名和高级管理人员的聘任事项进行了审议。
（十三）其他事项
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2021年度，公司独立董事本着诚信原则，勤勉尽职，独
立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
新的一年，公司独立董事将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：胡炜、邹荣、廖义刚
2022年3月25日
11（此页无正文，为《2021年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事签名：
胡炜邹荣廖义刚
2022年3月25日
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