泰格医药:上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：300347证券简称：泰格医药
上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司
2022年A股员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年3月目录
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本员工持股计划的主要内容......................................6
（一）员工持股计划的参加对象.....................................6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准.............................6
（三）员工持股计划的持有人情况...................................6
（四）员工持股计划持有人的核实...................................8
（五）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模...............8
（六）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置................10
（七）员工持股计划所持股份对应股东权利及公司融资时持股计划的参与方式.....................................................13
（八）员工持股计划的管理模式....................................13
（九）员工持股计划的资产构成及持有人权益的处理办法..............19
（十）员工持股计划的资产构成及持有人权益的处理办法..............20
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见.........................22
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..............22
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..................24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......25
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见...................................................26
六、结论.................................................26
七、提请投资者注意的事项.........................................26
八、备查文件及咨询方式..........................................27
（一）备查文件..............................................27
（二）咨询方式..............................................27
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
泰格医药、本公司、公司指杭州泰格医药科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、本次员 杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股员工持股指
工持股计划、本员工持股计划计划本计划草案、《员工持股计划（草 《杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股员工持指案）》股计划（草案）》
持有人/持股员工指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
泰格医药的总经理、联席总裁、副总经理、财务负责高级管理人员指
人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员《杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股员工持《员工持股计划管理办法》指股计划管理办法》
标的股票 指 指本持股计划持有的申通快递A类普通股股票
委托人 指 泰格医药2022年A股员工持股计划中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——《披露指引4号》指员工持股计划》指指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—《监管指引第2号》—创业板上市公司规范运作》
《公司章程》指《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问报告接受泰格医药聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第2号》、《披露指引4号》的有关规定，根据泰格医药所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对泰格医药本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由泰格医药提供或来自于其公开披露之信息，泰格医药保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对泰格医药的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读泰格医药发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供泰格医药实施本员工持股计划时按《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第2号》、《披露指引4号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）泰格医药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加本次员工持股计划的范围为在公司（含全资子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）等骨干员工，参加对象在公司或全资子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。首次授予部分的参加对象总人数为不超过782人，根据实际缴款情况确定，其中公司董事、监事和高级管理人员共计3人。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件的公司员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；
2、公司及全资子公司核心技术（业务）骨干员工。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（4）董事会认定或相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
（三）员工持股计划的持有人情况
公司董事、监事和高级管理人员参与本次员工持股计划的共计3人，其中董事1人、监事1人、高级管理人员1人。本次员工持股计划拟筹集资金总额为上限不超过26628.00万元，员工持股计划以“份”为认购和持有单位，每份额为
1元，本持股计划持有的份额上限为不超过26628.00万份。持股计划持有人具
6体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资额对应的份数为准。单一持有人所持有
本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
参加员工持股计划的人员名单及份额分配情况如下所示（份额认购情况为预计，以实际认购资金结果为准）：
占本计划总所获份额对应
持有人拟认购份额（万份）份额的比例的股份比例
董事、联席总裁吴灏，监事吴宝林
688.782.5867%0.0107%
及董事会秘书李晓日公司及公司全资子公司
25570.0096.0275%0.3971%
核心技术（业务）等骨干员工
预留部分369.001.3858%0.0057%
合计26628.00100%0.4136%
本次员工持股计划拟设立两个计划，分别为泰格医药 2022 年 A 股员工持股计划1号与2号，两个计划的持有人不存在交叉持有情况，两个计划的参与人员彼此独立，不存在重叠情况，持有人名单及参与份额情况如下：
1、泰格医药 2022 年 A 股员工持股计划——1 号
拟认购份额占本计划总份额持有人参加人数（万份）的比例
董事、联席总裁吴灏，监事吴宝林及
3688.782.5867%
董事会秘书李晓日公司及全资子公司核心技术
12913448.5750.5058%（业务）骨干
合计13214137.3553.0925%
2、泰格医药 2022 年 A 股员工持股计划——2 号
拟认购份额占本计划总份额持有人参加人数（万份）的比例
公司及全资子公司核心技术（业务）骨干65012121.6545.5226%
预留部分-369.001.3858%
合计65012490.6546.9083%王晓博女士担任公司全资子公司北京雅信诚医学信息科技有限公司副总裁一职，本计划预留份额由王晓博女士出资认购。考虑到对王晓博女士产生资金占用的影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化6%利息（按
7实际天数计算）。若在本员工持股计划存续期内没有完成预留份额的授出，公司
董事会薪酬与考核委员会有权审议确定预留份额的处理方式。
参与本次员工持股计划的持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。
（五）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法
律、法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本次员工持股计划筹集资金总额为上限不超过26628.00万元，员工持股计划以“份”为认购和持有单位，每份份额为1元，本持股计划持有的份额上限为不超过26628.00万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按相关约定缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由薪酬与考核委员会确定认购人选和份额。
2、员工持股计划股票来源
本次员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的泰
格医药A股普通股股票。
公司于2021年8月25日第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年8月27日披露了《回购报告书》。截至2021年11月1日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司8股份数量为3559850股，占公司总股本的0.41%，最高成交价为164.00元/股，
最低成交价为128.15元/股，成交总金额499948805.37元（不含交易费用），本次回购方案实施完成。
公司于2022年2月11日第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年2月15日披露了《回购报告书》。截至2022年2月28日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2492400股，累计回购的股份数量占公司总股本的比例为0.29%，最高成交价为102.39元/股，最低成交价为97.00元/股，成交总金额为
250015135.94元（含交易费用）。
公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，完成标的股票的过户。
标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
3、员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
（1）持股计划的规模
本次员工持股计划经股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模为不超过360.81万股，占公司A股股本总额的比例不超过0.4136%，其中首次授予的股票份额为355.81万股，预留5.00万股，占本员工持股计划持股总数的1.3858%。
（2）持股计划的购买价格
本次员工持股计划首次及预留部分股票的受让价格均为73.80元/股，该价格约占本员工持股计划计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价93.68元/
股的78.78%。本次员工持股计划募集资金总额上限为26628.00万元，对应的股份数量为不超过360.81万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
0.4136%。
（3）持股计划购买价格的定价依据为推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队及公司核心技术（业务）骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住该部分人才，提高公司核心竞争力，使员工分享到公司持
9续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划以合
理的成本实现对参与对象合理的激励。
公司认为，在依法合规及公司现有薪酬绩效及激励体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励与约束机制，因此以较低的费用成本实现对本次员工股持股计划参加对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。公司综合考虑了员工出资意愿，对本次员工持股计划设置了锁定期并明确了解锁所需达到的公司层面的业绩考核条件。在参考公司历史经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，在充分调动参加对象的积极性的同时充分考虑了对员工的约束机制。
此外，在本次员工持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在公司层面业绩考核解锁条件达成的情况下，本次员工持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本次员工持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。因此，本次员工持股计划受让价格的定价方式为基于激励与约束对等原则，具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
（六）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算，持股计划存续期届满后自行终止。
（2）本员工持股计划锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，经
出席持有人会议的持有人所持份额的2/3以上同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。/
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议所持份额过半数同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
10（4）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有
人所持份额过半数同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（5）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引4号》第九条的及披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划购买标的股票的锁定期及解锁安排
本员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司回购专用证券账户回购的
泰格医药 A 股普通股股票。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的30%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的30%；
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的40%。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、额外锁定期
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的3个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
4、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定和解锁期安排的原则为基于激励与约束对等。
本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解
11锁比例分别为30%、30%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，额外锁定期
的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生更进一步的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司稳定、健康和长远可持续发展。
5、员工持股计划的考核要求
（1）公司层面的业绩考核指标
本次员工持股计划涉及标的股票共分三期进行考核解锁，每次解锁需满足各考核年度对应的公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
考核年度业绩考核目标
2022年以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40.00%
2023年以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75.00%
2024年以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于105.00%
注：（1）上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
（2）上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若因不可抗力，公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，最长不超过10年。若届时公司业绩仍不达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会予以收回，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还持有人。
（2）个人层面的绩效考核本员工持股计划参与对象的绩效考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委
员会负责领导、组织，按照公司现行的有关规定执行。
本员工持股计划存续期内，当持有人个人层面绩效考核不达标，在锁定期届满后，对个人当期绩效考核不达标的持有人未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权根据持有人会议的授权予以收回作为预留份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的原始出资金额返还员工，管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配。
6、员工持股计划的禁止行为
12本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信
息敏感期不得买卖股票的相关规定，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形；
（5）其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
（七）员工持股计划所持股份对应股东权利及公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使本次员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（八）员工持股计划的管理模式
存续期内，持股计划1号将由董事会委托具有资产管理资质的第三方机构管理，持股计划2号将由公司自行管理。
员工持股计划内部最高权力管理机构为持有人会议。持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，作为持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
131、持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）持有人的权利如下：
*按持有本计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
*依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
*享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
（2）持有人的义务如下：
*遵守有关法律、法规和本次员工持股计划草案的规定；
*按持有本计划的份额承担本计划投资的风险；
*遵守生效的持有人会议决议；
*承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
2、持有人会议
（1）持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为本次员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
*选举、罢免管理委员会委员；
*本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
*本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交本次员工持股计划持有人会议审议；
*审议和修订《员工持股计划管理办法》；
*授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
*授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
*授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）持有人会议的召集和召开
14*首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委
员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
*召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项（会议提案）；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人大会的说明。
（3）持有人会议表决程序
*本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
*首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式；
*选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
*除选举管理委员会委员、变更本次员工持股计划草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本次员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
*持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
*持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不15含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成
持有人会议的有效决议。持有人会议应形成会议记录。
3、管理委员会
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，包括但不限于行使投票权。
（1）管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本次员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
*负责召集持有人会议；
*代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；
*代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
*代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责；
*代表全体持有人向资产管理机构发出买卖股票、申购或赎回指令；
*负责与资产管理机构的对接工作（如需）；
*代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
*管理本次员工持股计划利益分配；
*决策本次员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
*办理本次员工持股计划份额继承登记；
*持有人会议授权的其他职责。
（2）管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划草案的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
*不得挪用本次员工持股计划资金；
*未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
*未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
16*不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（3）管理委员会主任
管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。
管理委员会主任行使下列职权：
*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
*管理委员会授予的其他职权。
（4）管理委员会会议
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应有二分之一以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。
管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限
于按照本次员工持股计划的约定拟定与本次员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，以及授权董事会签署与本次员工持股计划实施、变更和终止等有关的一切法律文件；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜（如需）；
（4）授权董事会选任、变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相
关协议（如需）；
（5）若相关法律法规或政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划作出相应调整；
17（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
5、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（4）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他情形；
*其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
6、资产管理机构
本次员工持股计划存续期间如委托具备资产管理资质的专业管理机构对本
次员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划草案的规定，与资产管理机构签订资产管理协议，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。
7、其他说明
18（1）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
（2）本次员工持股计划在股东大会审议与股东、董事、监事、高级管理人员的关联交易的相关议案时应当回避。
（九）员工持股计划的资产构成及持有人权益的处理办法
1、员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（2）现金存款和应计利息；
（3）本计划其他投资所形成的资产。
2、员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入员工持股计划资产。员工持股计划存续期内的权益分派：
（1）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（2）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取
得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会决定是否进行分配。
3、员工持股计划权益的处置办法
（1）在本次员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人
所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（2）持有人所持权益不作变更的情形
*职务变更
存续期内，持有人在公司（含全资子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
*丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不受影响。
*退休
19存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
*死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工限制。
*管理委员会认定的其他情形。
（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，持有人所持未解锁的份额由管理委员会强制收回作为预留份额，或于锁定期届满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加上利息（利息按照出资时央行同期贷款利率计算）
之和孰低值返还持有人：
*持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任。
*持有人单方面解除劳动合同。
*持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同。
*持有人劳务合同期限届满，公司或全资子公司未与其续签劳务合同。
*持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，或未通过公司考核而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
（4）个人绩效考核
本次员工持股计划存续期内，管理委员会可依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括取消其持有人资格及收回未解锁部分的份额。
（5）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。转让价格为该员工认购份额所对应的出资成本。如果没有符合参与本次员工持股计划资格的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有。
（6）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
（十）员工持股计划的资产构成及持有人权益的处理办法
1、员工持股计划的变更
20（1）存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（2）变更情形
*本员工持股计划的股票来源、资金来源；
*本员工持股计划持有人出资上限；
*本员工持股计划的管理模式；
*本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
*相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的终止
（1）员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（2）本次员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已
全部出售时，本持股计划可提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有
人所持份额过半数同意并提交公司董事会审议后，本次员工持股计划的存续期可以延长。延长期届满后本计划自行终止。
3、持股计划存续期信息披露
员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应及时披露出现该情形的原因、员工持股计划的处置情况及对公司的影响（如有）：
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
（3）持有人会议管理委员会（如有）成员发生变化的；
（4）单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的；
（5）证券交易所认定的其他情形。
21五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心员工。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
首次授予部分的参加对象总人数为不超过782人，根据实际缴款情况确定，公司董事、监事和高级管理人员参与本员工持股计划的共计3人。各参与对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向2022年 A 股员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为10年，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股
22计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。员工持股计划最终从公司股票回购账户过户的情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金和股票来源及规模；
（3）员工持股计划的存续期、锁定期及额外锁定期等；
（4）员工持股计划所持股份对应股东权利及公司融资时持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）实行本次员工持股计划的程序；
（7）员工持股计划的资产构成及持有人权益的处理办法；
（8）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
23生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司前身系2004年12月25日成立的“杭州泰格医药科技有限公司”。2010年9月8日杭州市对外贸易经济合作局核发(杭外经贸外服许[2010]276号)同意泰格有限整体变更为股份有限公司。2010年11月4日公司进行了工商登记变更名称核准为“杭州泰格医药科技股份有限公司”并领取了注册号为330100400022052的企业法人营业执照。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于泰格医药的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2）员工持股计划的资金和股票来源及规模；
（3）员工持股计划的存续期、锁定期及额外锁定期等；
（4）员工持股计划所持股份对应股东权利及公司融资时持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的管理模式；
24（6）实行本次员工持股计划的程序；
（7）员工持股计划的资产构成及持有人权益的处理办法；
（8）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：泰格医药具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、泰格医药本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算，体现了持股计划的长期性。本员工持股计划的对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含全资子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）
骨干员工，该参与对象范围选择的主要依据为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康发展。
通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全泰格医药的激励约束机制，提升泰格医药持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
25长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，泰格医药本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第2号》、《披露指引4号》等法律法规和
规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为泰格医药本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，泰格医药本次员工持股计划的实施尚需泰格医药股东大会审议批准。
26八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2022 年 A 股员工持股计划（草案）》
2、杭州泰格医药科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
3、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于四届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见
4、杭州泰格医药科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告
5、《杭州泰格医药科技股份有限公司公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005227（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司 2022 年 A 股员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年3月28日