三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司关联交易决策制度

江苏三房巷聚材股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为规范江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件规定和《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二）公平、公正、公开的原则；
(三)股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
(四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第二章关联人及关联交易认定
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司下属公司以外的法人或其他组织；
（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司下属公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
1他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有
对公司具有重要影响的下属公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第八条对关联人的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主
要是关联人通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。
第九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十条公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。
第十一条公司的关联交易，是指公司或者其下属公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）﹔
（四）提供担保（含对下属公司担保等）；
2（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第三章关联交易披露及决策程序
第十三条公司总经理有权决定以下关联交易，但总经理本人或其近亲属为
关联交易对方的，应该由董事会审议通过：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额(包括承担的债务和费用)低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司拟与关联法人（或者其他组织)达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币低于300万元或占公司最近经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
第十四条公司董事会审议批准以下关联交易事项：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额(包括承担的债务和费用)在人民
币30万元以上的关联交易；但公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款；
3（二）公司拟与关联法人(或者其他组织)达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。
第十五条公司股东大会审议批准以下重大关联交易事项：
公司拟与关联人达成的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外）金额(包括承担的债务和费用）在人民币3，000万元以上（含3，000万元）且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的关联交易；
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。
4第十九条公司发生的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联交
易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十三条、第十四条标准的，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。
在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照本制度第十二条、第十三条、
第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十四条规定：
(一）与同一关联人进行的交易；
(二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条公司与关联人发生本制度第四条第(十二）项至第(十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
5如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第(二)项至第(四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二节回避表决
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，参与该关联交易事项的审议讨论并向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
6会议所作决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司
相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
见第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围见第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围见第九条第（四）项的规定〉﹔
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的(适用于股东为
7自然人的）﹔
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条公司在召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事或关联股东须回避表决；关联董事或关联股东
未主动声明并回避的，知悉情况的董事、股东应要求关联董事、关联股东予以回避。
第三节关联交易的审议程序
第二十七条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任，相关协议应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的有关规定予以披露。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人并不得以任何方式干预公司的决定。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。
第二十九条公司拟与关联人达成第十四条第一款所列关联交易，除应当
实际披露外，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。相关人员应8于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。必要时，
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告董事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十一条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第三十二条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，应当制作拟购买资产的盈利预测报告，并经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
第三十三条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据法律、法规、部门规章及规范性文件的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十二条至第十四条履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十五条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
9第三十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章关联交易定价
第三十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第三十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
10（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章附则
第四十一条第二十九条本制度所称的“以上”、“以下”、“超过”均包括本数；
所称的“不超过”、“少于”不包括本数；本制度所用货币单位为人民币。
第四十二条本制度经股东大会通过之日起施行，由公司董事会负责解释。
第四十三条本制度若与国家法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的
规范文件及《公司章程》相冲突的，应予调整。
第四十四条本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年3月26日
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