江南化工:关于下属公司进行海外投资的公告

证券代码：002226证券简称：江南化工公告编号:2022-016
安徽江南化工股份有限公司
关于下属公司进行海外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司
北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）从国际化业务发展需要出发，拟以中宝资源国际有限公司（北方爆破公司设立在香港的全资子公司，以下简称“中宝资源”）为投资平台，以 360万欧元收购塞尔维亚 EKSPLOZIVI RUDEX D.O.O.公司（以下简称“目标公司”）60%股权，从而达到使江南化工国际民爆业务快速进入并抢占巴尔干地区民爆市场。
2、董事会审议情况此次对外投资事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。本次交易已完成商务部门备案，无需履行发改委、外汇管理部门审批程序。
3、该项对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体及交易对方的基本情况：
1、投资主体
公司名称：中宝资源国际有限公司
注册证编号：2044395
成立时间：2015年4月21日
住所：香港北角英皇道625号2楼
注册资本：1万港币
股权结构：北方爆破持有其100%股权。2、交易对方姓 名：塞尔维亚公民：Bojan Lubarda
住所：塞尔维亚贝尔格莱德
交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司
公司名称：Eksplozivi Rudex D.O.O
股本总额：壹拾肆万玖仟陆佰壹拾壹元伍角陆分第纳尔（RSD 149611.56）
住所：塞尔维亚贝尔格莱德
公司注册码：17483722
成立时间：2003年5月6日
标的公司主营业务介绍：化工产品批发、乳化炸药、硝铵炸药、导爆管、雷
管、起爆器等民爆产品的生产、加工、销售、进出口和爆破服务业务等，并具备从事爆炸性材料贸易、采购、存储、使用和销售的许可。
2、投资前后标的公司股权结构：
序号股东股权转让前持股比例股权转让后持股比例
1 Bojan Lubarda 100% 40%
中宝资源国际有
2/60%
限公司
3、标的公司主要财务指标
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年5月31日
资产总额46814586.6946865307.11
负债总额32274134.8431819105.78
净资产14540451.8515046201.33
项目2020年度2021年1-5月营业收入31956931.6916178555.85
净利润2708021.221783287.03注：财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、投资协议主要内容
卖方：Bojan Lubarda 先生，塞尔维亚公民买方：中宝资源国际有限公司
1、投资标的
目标公司：Eksplozivi Rudex D.O.O，一家根据塞尔维亚法律注册成立并有效存续的公司）。
卖方拟出售和转让其所持有的目标公司60%的股权（“目标股权”）予买方，买方拟收购目标公司60%的股权。
2、投资金额
本次交易由北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司以2021年5月31日为基准日进行了评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字[2021]2525号）采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值为
4899.18万元人民币，经交易双方友好协商，买方应就本次股权收购支付的对
价为叁佰陆拾万欧元。买方应就本次股权收购支付的对价为叁佰陆拾万欧元。
3、支付方式
本次股权收购的目标股权对价应按照如下方式分三期支付，第一期应支付的对价为目标股权对价总额60%，第二期应支付的对价为目标股权对价总额的35%，
第三期应支付的对价为目标股权对价总额5%。
4、业绩承诺和对价调整
卖方特此向买方作出如下业绩承诺：
*目标公司的产品销售价格和服务价格不得低于市场惯例和交易惯例。
*目标公司在2022-2024会计年度内达到以下标准：在业绩承诺期间，新工厂生产的 ANFO 炸药年平均销量不少于 1900 吨；乳化炸药的年平均销量不少于
1500吨；导爆管（非电子）雷管的装配能力年平均不少于100000发；且目标
公司在业绩承诺期间内的年平均钻爆服务收入不低于 146193567.58 RSD，即等值于目标公司2020年的钻爆服务收入的金额。
目标公司截至业绩承诺期间届满之日（即2024年12月31日）的全部应收
帐款余额总额占业绩承诺期间内累计收入总额比例（“余额占比”）不超过截止2020年12月31日的应收帐款余额占当年度的收入总额之比（“2020年余额占比”）。
如目标公司在业绩承诺期间的年平均乳化炸药销量，或在业绩承诺期间的年平均钻爆服务收入没有实现承诺，或余额占比超过了2020年余额占比的，卖方同意从卖方应取得的股息和红利中，将等额于目标公司在业绩承诺期间的年平均净利润10%的款项，或等值于玖万欧元的款项（以较高者为准），支付予买方作为补偿；如果目标公司在业绩承诺期间内每个会计年度实现了全部承诺，买方同意从买方应取得的股息和红利中将等额于目标公司在业绩承诺期间的年平均净
利润10%的款项，或等值于玖万欧元的款项（以较高者为准），支付予卖方作为奖励。
5、标的公司董事会和管理人员的组成安排
*目标公司设三名董事，每届任期为三年，任期届满可连选连任。董事由股东会选举产生，其中中宝资源有权提名二名董事，Bojan Lubarda先生为另一名董事。董事会议主席由中宝资源在中宝资源董事中提名并由董事会议选举产生。
*目标公司设总经理一名，设副总经理一名，二者均由中宝资源提名，并设财务经理一名，且上述经营管理人员均由董事会议决定聘任、解聘并决定其报酬事项。目标公司经营管理层可以设置其他职位，具体职位的设置及其权限（该等权限不得超过总经理的权限）和任期由总经理根据管理需要须报请董事会议决议。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议自卖方以及买方的董事或其授权代表签署本协议，且已签署的协议在双方之间通过本协议约定的电子邮件方式完成交换之日起生效，本协议自生效日起对双方具有法律约束力。
五、对外投资的目的、影响及存在的风险
1、对外投资的目的
为响应“一带一路”等“走出去”政策，积极践行民爆行业“十四五”规划要求。公司依托现有海外项目基地，辐射式拓展，填补巴尔干地区业务的空白。
2、存在的风险
北方爆破公司在前期充分调研了塞尔维亚政治、经济等外部投资环境，通过引入专业的中介机构，全面系统地完成了目标公司的法律与财税尽职调查和资产评估。但由于塞尔维亚的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，这将给本次收购带来一定的风险。此外，本次收购属于境外投资行为，同时由于汇率波动，收购款可能存在受汇率波动带来的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司拟定了较为严密的股权收购协议和股东协议以规避风险，包括委派财务经理确保财务合规和资金安全、保留核心技术和管理团队确保目标公司持续健康
经营、强化董事会对重大事项决策的职权、完善管理制度如资金预算制度、报告制度等。
3、对公司的影响北方爆破公司以中宝资源为平台收购目标公司60%股权，是积极响应“一带一路”政策的一项实践行动，同时也是北方爆破公司加速实施国际化业务拓展的重要契机。有利于公司国际民爆业务快速进入并抢占巴尔干地区民爆市场。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、《资产评估报告》（天兴评报字[2021]2525号）。
特此公告安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日