万顺新材:民生证券股份有限公司关于广东万顺金辉业节能科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广东万顺金辉业节能科技有限公司2021年度业绩承诺实现
情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券（债券简称“万顺转债”）、
2020年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称“万顺转2”）的保荐机构，对广
东万顺金辉业节能科技有限公司（以下简称“万顺金辉业”）2021年度业绩承诺实现情
况进行了审慎核查，并发表核查意见如下:一、合作基本情况
2018年11月30日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第二十六次会议审议通过了《关于与合作方共同投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币3500.00万元与罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生共同投资设立控股子公司广东万顺金辉业节能科技有限公司（以下简称“万顺金辉业”）从事智能光控节能玻璃等产品市场拓展。
同日，公司与罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生签订《投资合作协议》。
2018年12月10日，万顺金辉业完成了工商设立登记，取得了汕头市工商行政管
理局颁发的《营业执照》。万顺金辉业注册资本5000.00万元，其中公司认缴3500.00万元，占注册资本的70%，罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生一共认缴1500.00万元，占注册资本的30%。
二、业绩承诺情况
根据《投资合作协议》，罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生承诺如下：
（一）万顺金辉业2019年度至2021年度净利润（以扣除非经常损益后孰低为准，以下简称“承诺净利润”）应当分别不低于：2019年度500万元、2020年度800万元、
-1-2021年度1200万元。
（二）2022年后，公司可根据万顺金辉业的业绩实现情况购买罗燕虹女士、黄进
盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生持有的万顺金辉业股权，具体届时由双方协商确定。
（三）如万顺金辉业超额实现（一）约定的承诺净利润，则万顺金辉业可将超额
实现部分的50%作为罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生的奖励，该等奖励在上一年度审计报告出具并公告披露后三十个工作日内兑现，税费由罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生自负。
（四）如万顺金辉业未实现（一）约定的承诺净利润，则罗燕虹女士、黄进盛先
生、蒋鹏辉先生、李楠先生应将未实现部分以股权方式无偿补偿给公司，即将其所持万顺金辉业股权按当年未实现之净利润金额无偿转让给公司，该等补偿在上一年度审计报告出具并公告披露后三十个工作日内兑现。
三、业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2022]第
5-00051号），万顺金辉业2021年度实现净利润-7752107.52元、实现扣除非经常性损
益后净利润-7755101.54元，根据孰低概念业绩承诺完成率为-64.63%，未完成业绩承诺金额为19755101.54元未达到相应年度业绩承诺水平。
四、业绩承诺未实现原因
万顺金辉业2021年未实现其业绩承诺数，主要是由于玻璃片材等原辅材料价格同比大幅上涨，导致了成本上升。
万顺金辉业2021年虽未达到业绩承诺水平，但经团队努力，全年实现营业收入
2002.39万元，同比增长48.98%，其中节能玻璃实现销售收入1332.53万元，同比增长845%。公司将继续加大市场开发拓展力度、整合营销服务渠道，充分发挥节能玻璃产品在亚青会场馆应用的示范效应，深入做好宣传、推广工作，争取在建筑节能应用市场取得更大突破，为万顺金辉业未来业绩提升提供保障。
五、业绩承诺补偿情况
2019-2021年度罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生业绩补偿尚未完成，合计应补偿给公司的万顺金辉业股权数量如下：
单位：元（注册资本）
姓名个人认缴万顺金辉业出资额2019-2021年合计应补偿股权数
-2-（以持有股权数为限）
罗燕虹女士6500000.006500000.00
黄进盛先生4000000.004000000.00
蒋鹏辉先生2500000.002500000.00
李楠先生2000000.002000000.00
合计15000000.0015000000.00
鉴于罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生的认缴出资期限均已经届
满尚未履行出资义务，为维护公司合法权益，万顺金辉业已于2022年1月向汕头市濠江区人民法院提起诉讼，请求判令罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生履行出资义务并共同承担全部诉讼费用，目前案件正在审理中。后续，公司将在罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生履行出资义务后敦促其按约履行业绩承诺补偿义务。
四、保荐机构核查意见
根据大信会计师事务所出具的审计报告，万顺金辉业2021年度实现净利润-7752107.52元、实现扣除非经常性损益后净利润-7752107.52元，据此，本保荐机构认为万顺金辉业未达到相应年度业绩承诺水平，公司应与业绩承诺方进一步协商补偿方案，履行相关合作协议，敦促其按约履行业绩承诺补偿义务。
-3-（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东万顺金辉业节能科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
苏永法:____________崔勇:____________民生证券股份有限公司
2022年3月29日