广联达:北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书北京市君合律师事务所二零二二年三月北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书
致：广联达科技股份有限公司北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所相关监管指南等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本次回购注销部分限制性股票相关事项的
法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供广联达本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
1本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
2目录
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权............................5
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格................8
三、结论意见................................................9
3释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限本激励计划指制性股票激励计划《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与《激励计划（草案）》指限制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性激励对象指股票的公司管理团队和核心骨干人员
广联达、公司指广联达科技股份有限公司深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
4一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1.12020年11月9日，广联达召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、HE PING（何平）作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为征集人就公司2020年度第三次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
1.22020年11月9日，广联达召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于2020年11月20日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期未少于10天，股东大会召开日期未早于公示期的结束日。
1.32020年11月25日，广联达召开2020年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，其中股东大会授权董事会事宜包括“决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票继承事宜，终止本激励计划”、“授权董事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定”。关联股东袁正刚、刘谦、王爱华、HE PING（何平）、李树剑作为本激励计划的激励对象已回避表决。广联达股东大会
5已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的有关事宜。
1.4广联达第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议分别于2020年11月25日审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2020年11月25日为授予日，同意因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、
李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相
关法规及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上述5名激励对象的限制性股票共计77.80万股，并向204名激励对象授予123.50万份股票期权，向287名激励对象首次授予419万股限制性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
1.5广联达第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议分别于2020年11月25日审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2020年11月25日为授予日，向204名激励对象授予123.50万份股票期权，向2
87名激励对象首次授予419万股限制性股票。同日，独立董事对本次
股票期权和限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。
1.6广联达第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议分别于2020年12月21日审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年12月
21日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予77.80万股限制性股票。同日，独立董事对本次限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。
1.7广联达第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议分别于2021年3月26日审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5.80万股由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性
6股票发表了同意的独立意见。
1.82021年4月26日，广联达召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中3人离职，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的5.8万股限制性股票由公司回购注销。
1.9广联达第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议分别于2021年9月1日审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》、《关于取消2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，（1）鉴于本激励计划激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.20万股由公司回购注销；（2）取消本激励计划预留的5.00万
股限制性股票的授予。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票、本次取消预留权益授予发表了同意的独立意见。
1.102021年9月17日，广联达召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6.20万股由公司回购注销。
1.11广联达第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议分别于2021年12月17日审议通过了《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实
施第一期行权/解除限售的议案》等与本激励计划相关的议案，（1）本
激励计划首次授予股票期权和限制性股票第一个行权期/解除限售期的
行权/解除限售条件已满足，公司198名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为47.72万份，274名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票数量为160.64万股；（2）鉴于本激励计划激励对象中7
人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象中6人已获授但尚未行权的全部股票期权共计4.
2万份由公司注销，1人已获授但尚未解除限售的1.1万股限制性股票
7由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次行权、本次解除限售、本
次注销及本次回购注销发表了独立意见。
1.12广联达第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议分别于2021年12月27日审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第一期解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计5名，可解除限售的限制性股票数量为
31.12万股。同日，公司独立董事就本次解除限售发表了独立意见。
1.132022年3月25日，广联达召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，鉴于本激励计划激励对象中6人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.04万股由公司回购注销。
同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。
1.14本次回购注销尚需经股东大会审议通过。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
2.1本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司提供的相关资料，鉴于公司本激励计划激励对象中6人离职，前述6名限制性股票激励对象合计所持已获授但尚未解除限售的4.04万股限制性股票由公司回购注销。
2.2本次回购注销部分限制性股票的价格
6名首次授予限制性股票激励对象于2020年11月25日获授限制性股票
的价格为34.91元/股。
因公司2021年5月实施了每10股派发2.5元的2020年度权益分派方案，
8涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由34.91元/股调整为
34.66元/股。
鉴于公司实施2020年年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，公司对已离职的6名首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按34.91元/股退还相关款项（34.91元含34.66元回购款及0.25元的现金分红款）回购注销。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已
取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原
因、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，履行
相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。
（以下无正文，接法律意见书签署页）9（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广联达科技股份有限公司回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书》签署页）北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎年月日
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